法人股東股權轉讓過程中所得稅納稅籌劃

□文/ 袁 征

（珠海綠地能源有限公司 廣東·珠海）

股權轉讓是公司股東依法將自己的股東權益有償的轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。公司股東又分為法人股東和自然人股東，法人股東在股權轉讓過程中產生了收益，需要繳納企業所得稅。

股權轉讓金額可分為三部分：投資成本、股息所得和投資資產轉讓所得。第一部分相當于是投資成本的回收，無需繳納企業所得稅。第二部分為股息所得，根據《企業所得稅法》，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。因此，對于企業投資者即法人股東而言，可免征企業所得稅，而自然人股東則需按照股息、紅利所得計征個人所得稅。第三部分為投資資產轉讓所得，根據《企業所得稅法》，若是投資資產轉讓所得，則要求該部分應并入應稅所得計征企業所得稅，若是轉讓損失，經過專項申報后，可以在稅前扣除。

一、不同方案下股權轉讓的稅負

對于被投資企業而言，股權轉讓可采取以下四種方案：直接轉讓、先分配利潤再轉讓股權、先轉增資本再轉讓股權。這三種方式決定了企業能否享受到稅收優惠政策以及享受優惠的金額。因此，在股權轉讓過程中，所得稅稅負差異較大，現以案例方式分析企業在這三種方式下的企業所得稅稅負和稅后凈利。

例：A 企業2010年2月以1，200 萬元投資于B 企業，持股比例為100%。后因A 企業投資戰略調整，擬于2015年2月取消對B 企業的投資，終止投資時，被投資企業B 的資產負債表中顯示，資產總計1億，負債合計5，000 萬元，所有者權益5，000 萬元，其中實收資本1，200 萬，未分配利潤3，300 萬元、盈余公積500 萬元，為案例分析方便，假設被投資企業的賬面價值與公允價值相同。

1、股權直接轉讓方案。被投資企業的賬面價值與公允價值相同，因此投資企業可按公允價值將其所持100%股權直接轉讓，轉讓價格為5，000 萬元。根據《關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函［2010］79 號），股權轉讓所得為企業轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本，計算時不得扣除被投資企業未分配利潤等留存收益中按該項股權可能分配的金額。因此該方案下投資企業A 的股權轉讓所得為3，800 萬元（5000-1200），應納企業所得稅為950 萬元（3800×25%），投資企業的稅后凈利為2，850 萬（5000-1200-950）。

2、先分配利潤再轉讓股權方案。在該方案下，由于被投資企業B存在未分配利潤，因此先進行利潤分配，投資方A 可按持股比例100%收回可供分配利潤的3，300 萬元。根據《企業所得稅法》的規定，該部分所得無需納稅。被投資企業B 分配完畢后，其所有者權益從5，000萬元降低到1，700 萬元，因此，企業此時對外轉讓股權，只能以公允價值的1，700 萬元的價格轉讓，因此股權轉讓所得為500 萬元（1700-1200），應納企業所得稅為125 萬元（500×25%）。投資企業的稅后凈利為分回的投資收益加股權轉讓收入扣除投資成本和企業所得稅后的余額，即3，675 萬元（3300+500-125）。

3、先轉增資本再轉讓股權方案。這個方案先用企業的盈余公積轉增資本金，再用未分配利潤轉增資本金后，再轉讓股權。根據《公司法》第一百六十九條的規定：公司的公積金可用于彌補虧損，擴大公司生產經營或轉增資本，但法定公積金轉為資本后，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。在本例中，轉增資本后，盈余公積的留存額至少應為300 萬元（1200×25%）。因此，被投資企業B 用以轉增資本的盈余公積限額為200 萬元，而《公司法》對未分配利潤轉增資本沒有限制，因此在該方案中，被投資方可用200 萬元的盈余公積和3，300 萬元的未分配利潤轉增資本。

對于投資方A 而言，被投資方轉增資本行為可分解為向被投資方分配股息、紅利。根據《企業所得稅法》的規定，取得該分配的股息、紅利部分免征企業所得稅，因此被投資方相當于從投資方取得分配的股息、紅利3，500 萬，可享受免稅待遇。與此同時，投資方增加對被投資方的投資成本3，500 萬元，轉增資本后，實收資本增至4，700 萬元，所有者權益總額不變，仍為5，000 萬元，因此轉讓價格5，000 萬元，股權轉讓所得等于300 萬元（5000-4700），企業應納企業所得稅75 萬（300×25%），投資企業的稅后凈利為3，725 萬元（5000-1200-75）。

二、稅負差異分析

在本例分析的三種方案中，企業所得稅分別為：950 萬元、125 萬元、75 萬元，稅負依次減少。究其原因，第一種方案中，未分配利潤和盈余公積所對應部分均未享受免稅待遇，第二種方案中，只有未分配利潤享受到了免稅待遇，而盈余公積所對應部分未享受免稅待遇，第三種方案中，不僅未分配利潤享受了免稅待遇，而且盈余公積中有200萬元也享受到了免稅待遇。可見，通過股權轉讓方案的選擇，可充分利用免稅政策，為股東節約稅務成本。在低稅務負擔的情況下，更容易促使股權轉讓行為的完成。

［1］黃亞平.跨境股權轉讓的納稅籌劃［J］.財會月刊，2010.34.

［2］譚光榮，梁冠霞，尹宇.自然人股權收購的納稅籌劃舉例［J］.財會月刊，2012.28.