股權稀釋，如何才能兩全其美？

該來的總歸要來。

剛剛走進辦公室，來不及將包包放下，陳麗麗就被她的合伙人叫到一旁，商量吸納融資和股權稀釋問題。

“已經有投資人表示，對我們的項目特別感興趣，這是對我們過去的肯定，也是一件大好事。只是，鑒于你目前的身體狀況，恐怕在接下來的股權安排上，你要有足夠的心理準備。”郭曉芳曾經不止一次跟陳麗麗表示過后悔之意，覺得自己的股份不夠，不過每次都被麗麗岔開了，所以這一次她決定單刀直入。

“哦，要是有投資進來，我們等比例稀釋，我這邊沒有問題。”陳麗麗像是沒有聽懂郭曉芳話里有話，故作鎮定地回答。

“呃，確切地說，不是等比例稀釋。”郭曉芳補充道。

“不是等比例稀釋？什么意思？難道只稀釋我的，不稀釋你的？”陳麗麗壓了壓心中的怒火，不相信這是真的。

因為一個朋友，她們相識并結成合伙人

2014年6月，上海電影節期間，郭曉芳和陳麗麗通過一個共同認識的朋友郝雷娜的牽線搭橋認識了，幾個財經媒體的傳媒口記者湊在一起，商量要做一個什么樣的自媒體。那時，微信公眾號正如日中天，她們嗅到了其中的機會，決定做一個有關娛樂產業的微信訂閱號。不同于扒拉名星隱私的“狗仔隊”，它們的定位在整個“娛樂產業”，就這樣，一家專注打造“娛樂產業第一垂直媒體”的微信公眾號應運而生。

該公眾號每天保持三四篇的優質原創文章推送。做過微信公眾號的人都懂，這其中的困難和挑戰有多大，辛苦自不言說。更何況起初她們都是兼職做的。正職還都是傳統紙媒的記者呢。

那個將她們湊在一起的朋友郝雷娜離開了。陳麗麗和郭曉芳留了下來。她們認為此事很有前途，值得大干一場，后來索性成立了一家公司。郭曉芳占60%的股份，陳麗麗占40%。

不過，在陳麗麗看來，她們兩個一開始就是比較平等的合伙人，共同出謀劃策一起來啟動該項目。只是鑒于當時已婚并且年齡比較大、打算要小孩，所以就“讓”郭曉芳做了老大。

這個“讓”在郭曉芳看來是不存在的。郭曉芳1986年出生，年輕、單身，有更多的時間和精力傾注到事業上，而且在大學做過輔導導師，相當于帶過“團隊”。所以自己做老大才是理所應當的。

快馬加鞭，2015年夏天，她們先后辭去原來還算穩定、稱心如意的工作，專門做起了這個公眾號。

恰恰就在這時，陳麗麗意外懷孕了。當然，作為一個女合伙人，她沒辦法給自己放假，即便在懷孕的前3個月，也是與郭曉芳一起，輪流負責微信內容。當普通人還沒起床，她們已經開始做“新聞早餐”，為的就是趕在大家上班之前，將“新聞早餐”做出來，當大家已經下班，她們還在排版、校對、推敲標題。至少在陳麗麗看來，懷孕并沒有成為她創業的主要障礙。

眼看陳麗麗的肚子一點點大起來，微信內容后來就由郭曉芳一個人負責，陳麗麗對接客戶和廣告銷售。

說好的60：40呢？

“難道說，我所做的這些，在你看來，還不值40%嗎？”陳麗麗有些惱怒，質問郭曉芳。

“我不知道該值多少。畢竟我們之前誰也沒有經歷過。不過要是能夠預見到你這么快就懷孕，當初的股份也不會那么分。天使投資人也不會同意一個未來貢獻不多的人占有那么大的股份。”確實，公司正值起步階段，所有人都必須拿出100%的努力去拼搏，這樣大家才會有斗志。一旦某一方偷懶，或者工作能力或者工作質量下降，另一方內心肯定會不爽。

“我們原先約定的6：4不是已經寫到工商注冊信息中去了，難道說現在我們還要討價還價嗎？這簡直太荒謬了！”

“這不是討價還價，而是要兼顧到公平。股權是用來激勵每一個參與者的。換做你是投資人，你肯定也會投資一個創始人100%全情投入的團隊。而且股份是用你未來的付出作為質押換來的，懷孕了就相當于未來很長一段時間沒有付出或者付出很小，所以根本就沒資格占有那么多股份。這是創業的基本邏輯。”郭曉芳說得有些冷血。

“到目前為止，我可曾有一天休息過？我并沒有休產假，而是天天堅持上班和工作，可以說，承擔了合伙人該有的工作量。投資人對我們有興趣，也是基于我們目前的業界影響力。就貢獻度而言，我想，我沒有愧對自己這40%的股份。如果天使輪就稀釋我一個人的股份，我覺得這沒有道理。當然，天使輪之后，我可能會減少投入。那時候我也要開始休產假了。”

“沒錯，現在和未來很長一段時間，我將一個人獨自承擔公司里的一切。股權既是對過去貢獻的確認，更是對未來的期許。”郭曉芳回答道，好像對手中的60%股份甚為不滿。

“如果不是等比例稀釋，那我寧可不融資，而是按照現有股份比例分紅。”陳麗麗拋出她的殺手锏。未征得她的許可，融資無法順利往下進行。公司現在賬面上每月有將近30萬元的收入，除去人力成本和辦公室租金，妥妥地還有近20萬元的凈利潤啊。股份也并不是不值錢。

“你這是在拖累整個公司！照你這么說，股份一分，你就可以躺在家里數錢了？你這是投資人，不是合伙人。”郭曉芳很是生氣，談話也就沒有繼續下去。

按估值補償，B輪付款

陳麗麗深深地吸了一口氣，知道郭曉芳在組織融資方面很有才華。而且因為孕期的關系，她不方便跑來跑去，所以拉投資這些拋頭露面的事情，全是郭曉芳去做了。陳麗麗擔心在自己生產后的這幾個月，事情會變得更難辦。

因此，她主動提出，要是因為覺得懷孕而影響工作的話，她可以從股權里面拿出2個點形成一個期權池，如若她沒有達到績效指標，這2個點就沒有了，而是獎勵給有貢獻的團隊成員。郭曉芳則認為2個點遠遠不夠，而且業績考核一般是針對員工，而不是針對合伙人的。考核合伙人就只有一條，看你是否全身心投入，而不是看你是否達到考核標準。

談判似乎進入了一個死循環。郭曉芳的意思歸根結底只有一條，以陳麗麗目前的身體狀況，因為不能全身心地投入到工作中，已經不適合當創業合伙人，要么在天使輪稀釋，要么將其中至少10%的股份拿出來做成期權池，獎勵后來的合伙人，要么就干脆“一刀兩斷，之前賺的錢全部歸你（陳麗麗），品牌歸我（郭曉芳）。”

陳麗麗自然不會同意，公司這才成立不到一年，賬面上區區幾十萬元就想打發我走？也由此看清楚了郭曉芳的廬山真面目。她非常懊惱當初合伙創業時的沖動，她們不是同學、同事、同鄉諸如此類知根知底的關系，也沒有跟共同認識的那個朋友打探她的人品。

雖然法律上仍然可以堅持60：40，但是要一直就這么僵著，最后投資人和郭曉芳背地里搞在一起，分分鐘沒小股東什么事情。所以也就答應退出。只是在補償金額方面，自然少不了一頓撕扯。

陳麗麗堅持按照天使輪估值，開出800萬元的價碼，而且要求現在付，現金付，一次性付清。郭曉芳則一頓奚落，驚呼“天使輪40%的股份就值800萬元！屠呦呦做了一輩子科研，好不容易獲得諾貝爾獎也沒這么高獎金。”

最后雙方各讓一步，郭曉芳答應按照天使輪估值給予補償，但是要在B輪付款。陳麗麗則覺得真心沒法接受，項目能否活到B輪還不一定呢。

來自朋友的建議

陳麗麗將電話打給郝雷娜，希望她能給出一些建議。

“非常巧啊，郭曉芳也給我打過電話了。關于這件事情，你是怎么想的呢，麗麗。”郝雷娜在電話那頭說。

“因為我懷孕，就逼迫我稀釋股份，這對我很不公平。而且要是因為我懷孕而影響工作的話，可以對我設置KPI考核指標啊。可就算這樣，她也不答應。”

“如果不是對你設置KPI，而是對對方設置KPI呢？”

“對對方設置KPI？”

“是呀，給對方設置KPI，如果公司估值達到2000萬元，你就退讓多少股份給對方？如果公司估值達到10億元，你可以退讓到自己持有公司10%的股份，其余股份退讓給對方。10%之后，你就不再退讓。這樣你一方面可以激勵對方做大公司，同時你也能獲得最大的收益。”

“可是公司估值達到2000萬元，我為什么要退讓股份給她呢？我自己也是有貢獻的。我對得起自己那40%的股份。天使融資成功，不是她一個人的功勞。”

“你要許諾給她好處啊，這樣她心理就會平衡了，自然就會積極地去推動事情。這對你們雙方都有好處。而且有新的股東資金入駐之后，就坐實了你的收益，她也很難轉移資產。隨著估值的增加，你將股份逐漸轉讓給她，而不是一次性按照一個價格，這樣反而對你有利，控制權還在你手中。你不需要給她任何股份，除非她能為公司帶來新的投資。而且你的收益是隨著估值增大而增大的。比如天使融資后，你擁有30%的股份，以后如果不融資，你也可以享受分紅等權利。如果對方搞不定天使投資，你也可以始終持有40%的股份，享受分紅。”

“我好像有點明白你的意思了。一起做大蛋糕。看起來我的比例是少了，但是分得的總蛋糕還是大了不少。”

“所以，你要忽悠她同意你的方案。按照天使輪估值，B輪付款，其實對你是不利的。當然，也可以折衷一下，按照天使輪估值收購你手中30%的股份，剩下10%由你永久拿著。這樣也是可以接受的。當然，最后選擇什么方案，這要由你們雙方來評估，如果你看好公司的未來，你就會傾向最大限度地保留自己的股份，選擇將股份逐漸轉讓給她。而如果她覺得你在公司里還能夠幫到她，她也需要你，也就不至于一腳將你踢開。總之，你們兩個都要保持理性，好好想想。想想過去，想想未來。”郝雷娜最后一句話意味深長。

李雪娜：本刊特約撰稿

點評1

高孝先

嘉史潔（廣州）化學有限公司董事長

兩個曾經志同道合的合作伙伴（至少在做這一件事情上可以這么說），眼看著自己過往的努力被市場認可，也恰恰面臨著倆人在未來一段時間對公司能夠發揮的作用會有明顯變化，面對現實該如何繼往開來？

擺在我們面前的問題簡明扼要，不容回避：

新的投資者進入時原有的創始人股份該如何被稀釋？再準確地說，原有股份是不是享有平等權利？

將要休產假的陳麗麗應不應該讓出一些股份利益給其他人，以補償她在此期間無法實際工作？

如果陳麗麗選擇退出，該如何保障她的權益？

創業階段的公司，應該如何設計激勵機制，使得公司發展與核心團隊的持續成長能夠完美地結合？

公司設立首先是創始股東之間的契約，經合法登記注冊的契約理應共同遵守。郭曉芳以其合作伙伴陳麗麗將要生產，在未來一段時間不能擔當公司職責為由，提出要不平等地稀釋陳麗麗原有的股份，這樣的思路不僅僅侵害了合作伙伴的合法權益，也可能導致公司因此違法。進一步而言，國家對孕婦在其生產以及哺乳期間所享受的權利有明確的法律規定，該相關規定并沒有指出創業公司合伙人可以例外。當然，如果陳麗麗本人不希望由于自身離開一段時間而導致公司業務受到影響，自愿讓出部分股份，補償自己的缺憾，也獎勵代她完成工作的員工，那該另當別論。而郭曉芳自己認為自己的股份不夠，甚至自以為是自己引入的投資人，就可以逼人就范，這個思路于情于理都是荒唐的。

互聯網時代的創業公司，參與者對資本市場的游戲規則或多或少都有了解，公司核心團隊的每一位成員，對公司以股權方式激勵員工多少都有憧憬，具體的激勵方案因時、因地、因人而異。用未來增長來激勵團隊已經成為普遍做法。公司中任何一個人因自己擔當的位置角色重要，企圖以此要挾他人進而侵犯他人合法權益，則是放之四海皆不準的道理。

如果要我給陳麗麗建議，我會建議她盡量選擇退出。正如巴菲特所說，“評價一個人時，應重點考察四項特征：善良、正直、聰明、能干。如果不具備前面兩項，那后面的兩項會害了你。”陳麗麗與郭曉芳合伙時，只是經過一個共同的朋友引薦，欠缺對對方“正直、善良”這一關鍵項的考察，以至于后來出現了嚴重的紛爭。我想說，像郭曉芳這樣的創業合伙人，難保不會出事。早些年在我所在的企業里，有一個高管也是時刻算計自己所得，最后還帶走了一批關鍵人員另起爐灶、重新創業，現在呢？江湖早已沒有了他的傳說。

至于說到具體的估值，可以按天使輪估值，以公司可以承擔的能力分批退出。如果是B輪融資時退出，那就只能按照B輪的估值。如果我是陳麗麗，我寧可選擇略低一些估值退出。因為與郭曉芳這樣的人合作，實在是太危險了。

點評2

景素奇

北京騰駒達管理顧問有限公司董事長

本案例非常有典型性，是新生代創業者經常遇到的頭疼問題，已經不能套用傳統的現代企業治理機制——四權分立來解決新生代創業團隊的股權治理，因為，傳統商業的創業，規模資金是根本的創業要素，離開了規模資金根本不可能完成創業，而今天新生代的創業，除了必備的資金外（而這樣的資金對大多人來講，已經不算是規模資金，隨便一湊，就能開張了），更多的是依賴專業的知識、經驗、技能、智慧、資源來驅動。

像本案例中兩個主人公，陳麗麗和郭曉芳靠公眾號打造娛樂產業垂直媒體的創業，就是新生代創業，真金白銀是投資，而個人的專業知識、專業經驗、專業能力、專業智慧、專業資源等投入的程度也是投資，這些投資不是資金和設備廠房的投資，也不僅僅是智力投資，更重要的是狀態投資，狀態投入的程度，決定效率、效益和效果。

既然這是新的投資模式，自然沒有現成機制可循，產生沖突是必然的，那么如何解決呢？本人由于長期做騰駒達獵頭，也算是見了很多這樣新生代創業散伙的案例，散伙時，感情破裂是常事，拔刀相向者也有。現給出如下三步曲來避免創業散伙兩敗俱傷。

第一步，創業前把大的規則講清楚，且寫出來，簽字，備存。創業伙伴一定要討論清楚我們合伙創業目標是什么？合伙合的是什么？不能合了怎么辦？創業戰略方向遭遇困難時，如何調整？調整時不能有效達成一致意見怎么辦？什么情況下可退出創業？如何退？退的規則是什么？企業不同的狀態退的規則是什么？退出時利益補償的最低限和最高限是什么？要把引進新的戰略合伙人的規則講清楚，什么情況下引進？引進的流程、制度安排是什么？原創業伙伴的股份如何縮？達不成一致意見怎么辦？像本案中創業前沒有考慮清楚這些問題，應該考慮到懷孕、傷病、亡故等，退出的最高限額等，所以導致了矛盾紛爭。

第二步，創業過程中，要有兩個記錄。要避免創業散伙時的不愉快，建議做兩個文章，一個是理性的會議紀要，即說明文，把平時重要的會議議題、決策，理性地記錄下來。剛開始草創階段，幾個合伙人輪流記，或專人記錄，最后大家都簽字。做到一定規模時，有專人來記錄，會議紀要要有編號。

另外，做一敘事文，把關鍵的戰役戰斗打完后，用記敘文的方式記錄下來，可以配以圖片、視頻等，適當剪輯一下，形成專題片檔案備存。

很多創業伙伴，創業只奔錢去了，將這些看似婆婆媽媽的事不當回事。其實這兩文在關鍵時候會起到意想不到的作用，一是做大以后檔案價值，二是紛爭時的證據，分手時情感潤滑作用。尤其第二個，在散伙時，不僅不會兩敗俱傷，而且還會分得和平，分得蕩氣回腸，成為終生的摯友。

第三步，遇到紛爭散伙時的回放與展望。創業路上，一定有無數的矛盾沖突。創業絕大多數是要失敗的，也就是說要散伙的。所以，一定要做好紛爭和散伙的心理準備。前兩步走好了，就是為第三步做準備的，散伙一般都是先從矛盾紛爭開始，最后散伙。所以把第一步做好了，紛爭自然就有底線了，有最初的約定了，簽字畫押了，雙方的期望都鎖定在一個區間了，不會獅子大開口。

當然，也會遇到第一步沒有界定清楚的事情，那怎么辦？就回放第二步曲，第二步曲，會議紀要就是記錄創業過程中的意見紛爭和統一過程，也是創業過程中再定規則的過程，這樣大家就不會把話倒來倒去，另外，再回放一下記敘文，從感情渲染的角度，打動創業各方內心美好的東西，曾經過往奮斗的精彩瞬間，情感的跌宕，心靈再次被美好激蕩，自然紛爭就減緩了很多，留份美好的回憶吧。

遇到紛爭，在做好前兩步的基礎上，都管好自己的期望值，把自己的期望打八折和六折處理，退一步海闊天空，人生就是個體驗過程，有此階段的創業精彩，本身就是筆寶貴的財富。如果真的自信，一定會有更美好的未來。