高管權力對國企并購績效的影響研究オ

劉鈺

[摘要]在企業并購過程中，高管人員能夠獲得多種“額外收益”。為防止高管對企業并購產生不利影響，股東或董事需要對并購項目進行有效評價與監督，而良好的公司治理結構是這一目標實現的重要前提。本文旨在探究國有企業高管的機會主義行為和過度自信行為對企業并購績效的影響，并提出如何監管制約高管權力的對策建議。

[關鍵詞]國企；高管權力；并購；績效

[DOI]1013939/jcnkizgsc201521.231

1引言

國內外大量研究表明，公司積極實施的收購行為在多數情況并不能為股東創造財富，甚至損毀股東財富，出現所謂“并購績效之謎”。由于企業高管參與了企業并購的全過程，并起著決定性作用，許多學者從企業高管并購動機的視角研究企業并購行為及其經濟效益，卻鮮有考慮高管權力的作用。然而高管權力是高管并購動機得以實現的重要前提，高管權力的大小對企業并購績效產生重大影響。另外，國有企業的并購問題可能有不同的形成機理，在現有文獻中關于國有企業的差別化研究很少，因而所得出的結論缺乏一定的針對性。本文旨在探究國有企業的并購活動如何受到高管權力的影響，為國有企業提高并購績效提供意見參考。

2高管權力對國企并購的影響

2.1高管的機會主義行為對國企并購績效的影響

早在1976年，詹森和麥肯在系統論述委托代理問題時就提出公司高管都有權力的欲望，他們非常關心自身的權力、收入以及社會地位和聲望，認為企業高管會通過并購擴大企業規模，從而追求個人利益[1]。正如弗羅姆所強調的，一種行為傾向的強度取決于個體對于這種行為可能帶來的結果的期望程度，以及這種結果對行為者的吸引力[2]，對公司擁有較高控制權的高管具有強烈的動機開展大規模的并購活動，以獲得高額報酬，而資本市場對高管權力推動下的企業并購給予更多的負面反應。當收購公司的股東利益受到損害時，高管的利益并不會受到太大的影響，高管薪酬與負的股票收益敏感性的相關性較弱，而與正的股票收益敏感性的相關性較強，所以高管并不會因為績效差而遭受損失。究其原因在于并購談判過程中，高管作為一個經濟人，更多注重自己的利益而忽視股東利益。同時，在我國經理人市場外部競爭欠缺的大背景下，高管有更多的機會利用其對企業的控制力，進行多渠道的“尋租”行為，并且有很強的隱秘性。

別布丘克（Bebchuk）和弗里德（Fried）的研究指出企業高管可以通過企業并購這種最快捷的擴大企業規模、重新配置資源的方式，提高對企業的控制力，比如通過并購具有專用性人力資本相關的企業，為企業的高管建立具有控制權的企業帝國。同時，高管權力的不斷增加也為高管可以重構權力和薪酬提供了更多的籌碼。顯然企業并購相對于一般的資本性投資來說，對專業知識和能力的要求更高，這就使得高管在和董事會訂立薪酬時占據更有利的議價地位。

2.2高管的過度自信行為對國企并購績效的影響

同時，高管普遍存在的過度自信，也會驅使高管在對企業控制力強時做出更多損害股東利益的并購行為，高管強大的控制力可能毀損企業價值[3]。高管過度自信是指其在進行決策時，認為自己知識的準確性比事實中的程度更高，往往會給支持自己觀點的因素很大的權重，輕視甚至是忽視不支持自己觀點的因素，尤其是在企業并購中，會忽略市場的調節作用，認為自己管理目標企業會更有效。所以，在并購的過程中，就會導致企業支付高于正常的價格或者承擔更大的風險，從而會危害企業的可持續經營。而國企高管基于過去的自身經歷，往往會對自己過于自信，從而造成高管喜歡炒概念，追求時髦，有時會盲目進入自己并不熟悉的領域，相信自己的一些“錯誤判斷”，這就使得公司的并購重組帶有一定程度的盲目性，有時就會造成并購的失敗，導致企業財富的流失，公司價值受損。我國企業現代治理的缺陷使得企業并購成敗更易受高管狂妄的負面影響，盡管在不同的管理結構中高管擁有的權力不同，但是決策者的過度自信都會導致企業并購中成本增加、風險上升，最終帶來企業并購的失敗。

3基于高管權力視角提升國企并購績效的對策建議

3.1健全激勵考核制度，限制高管的機會主義行為

對于國有控股上市公司來說，要建立以實現國有資產保值增值的評價辦法，把公司市值、EVA 和現金流回報率等結合起來[4]，綜合評價高管的業績貢獻，對高管的行為產生科學合理的引導，以實現國有企

業的可持續發展。強化激勵的長效機制，降低現有績效考核中的規模權重系數，不僅要追求規模的擴張，更要重視可持續經營能力以保障企業發展的良性循環。同時，在職消費已經成為國有企業高管重要的收入替代來源，應當建立既包括顯性報酬（薪金、獎金、股權激勵等）又包括隱性報酬（職務消費、職務福利待遇、退休金計劃）等在內的薪酬契約體系，通過建立合理有效的激勵機制對高管的權力進行制約。此外，要加大監管力度，對高管權力的尋租行為嚴懲不貸，防止國有資產的流失，將其對投資者和市場造成的損失降到最低。

3.2完善公司治理機制，限制高管的過度自信行為

公司治理機制的不完善，弱化了公司內部對高管行為的制約和監管，使得高管普遍存在過度自信的行為，有可能置公司利益于不顧，大大增加了國企并購的成本和風險。因此，國有控股上市公司應該建立起功能健全、運營有效、彼此牽制的公司治理機制，從公司內部保證公司資產的掌握和運用嚴格受到制約和監管，杜絕高管在企業并購中的過度自信行為。完善公司治理機制理應圍繞公司治理結構的核心——董事會治理展開，要繼續強化董事會制度，規范董事會各項章程，避免董事會治理流于形式。而且要完善董事的市場化競爭機制，盡量避免政府的直接任命，有效降低所有者缺位對公司帶來的風險和損失。同時，應繼續加強監事會制度建設，賦予監事會對獨立董事提名建議權和財務、審計部門負責人任用的建議權，以提高監事會對高管的監督約束作用。最后形成董事會和監事會聯合監管制約高管權力的公司治理機制。

3.3強化企業并購信息披露，保證高管行為的公開透明

充分有效的信息披露制度能夠保證企業各利益相關者在同等信息的基礎上進行公平競爭，避免企業在經營過程中的違規行為以及內部交易對其權益進行侵害。雖然中國證監會頒布了許多有關企業并購的政策法規，但是對于常見的并購方式——關聯并購的信息披露機制卻有待完善。第一，證券監管部門要提高對關聯并購定價公平性方面的審核權限，除了制定有關公司并購和關聯交易的管理辦法和實施細則以外，還應對是否“公正交易”和是否“公平價格”進行檢查。第二，要建立上市公司控股股東、公司高管及關聯方信息數據庫，設計科學合理的禁售、限買監控機制，實行交易、持股事前預告和事后披露制度。第三，要督促上市公司推動公司治理建設，嚴格規范和控制上市公司信息披露，防止其利用信息優勢，損害上市公司及其利益相關者的整體利益。

4結束語

在國企并購的過程中，由于高管的機會主義行為和過度自信行為會導致企業并購的失敗，從而損害企業的價值。為制約高管權力，本文提出了健全激勵考核制度、完善公司治理機制和強化企業并購信息披露三條建議，使并購項目得到有效的評價和監督。

參考文獻：

[1]Victor HVroomWork and Motivation[M].San Francisco，CA：Jossey-Bass Publishers，1964.

[2]余屈企業并購、高管特征與企業績效[J].浙江金融，2011（12）

[3]楊河清，唐軍企業經營者薪酬激勵機制研究[M].北京：中國勞動和社會保障出版社，2004.

[4]吳敬璉建立有效的公司治理結構[J].天津社會科學，1996（1）