反思與重構

摘 要：目前我國中小商業銀行普遍建立了以“三會一層”為主體的公司治理架構和運行機制，對促進經營管理水平的提升發揮了積極作用。但受多方因素影響，公司治理有形無實、難以發揮實質性作用等問題仍然突出。本文對我國中小商業銀行公司治理現狀進行了總結、反思和研究，既借鑒國外銀行公司治理成功經驗，又充分考慮了我國中小商業銀行的特殊性，按照體制基礎與制度設計兼顧、體制基礎優先的原則，提出了相應的對策和建議。

關鍵詞：中小商業銀行；公司治理；再研究

中圖分類號：F830.33 文獻標識碼：B 文章編號：1674-2265（2015）03-0078-06

一、商業銀行公司治理內涵

當前，對商業銀行公司治理的學術研究有兩大方面：一方面是在現有理論基礎上特別注重銀行公司治理與經營管理者行為、銀行績效和估值等的關系。如達斯和喬什（Das和Ghosh，2004）對1996—2003 年印度銀行業的研究發現，在被并購的銀行中CEO績效較差的銀行所占比例較高。伯杰等（Berger等，2005）通過研究阿根廷20世紀90年代的數據發現，國有銀行的長期績效（靜態效應）較差，而私有化的銀行事先的績效特別低（選擇效應），銀行經過私有化之后績效會有明顯的提高（動態效應）。卡普里奧等（Caprio等，2007）對44個國家的224家銀行跨國數據研究發現，股東的保護可以提高銀行的估值，充足的現金流可以有效緩解股東的法律保護，減少對銀行估值的不利影響。安德烈斯和巴列拉多（Andres和Vallelado，2008）對1996—2006年期間6個OECD國家的69家商業銀行跨國樣本研究發現，銀行的績效與董事會規模、非執行董事占比呈現反轉的“U”形關系。亞當斯和邁赫蘭（Adams和Mehran，2008）認為并購活動可以影響銀行董事會的人員構成，董事會的規模與組織結構呈顯著相關。科尼特等（Cornett等，2009）通過研究發現，商業銀行的公司治理、績效和分配管理是由內生決定的，CEO薪酬的敏感性、董事會的獨立性和資本都與收入呈現出正相關關系，而董事會的獨立性和資本則與分配管理呈現出負相關關系。最后，PPS 與董事會獨立性呈現正相關且是雙向的關系。伯杰等（2009）通過研究1994—2003年部分私有化和允許外資少量持股的銀行體系改革對我國四大國有商業銀行效率的影響，發現四大國有商業銀行的少數外資股權明顯地提高了其薪酬績效。貝勒海爾（Belkhir，2009）研究發現與“小規模董事會更有效率”的理論預測相反的是，銀行增加董事數量并未影響其績效，銀行績效與董事會規模呈現正相關關系。查欣和薩菲丁（Chahine和Safieddine，2011）通過對黎巴嫩1992—2006年期間749家銀行不平衡面板數據的研究發現，銀行績效與董事會規模正相關，ROA和ROE則與董事會的外部董事比例呈現出先上升再下降然后再逐漸上升的關系。

另一方面，認為商業銀行的公司治理有其特殊性，由非銀行企業研究得到的一般性公司治理結論，可能并不適合商業銀行的公司治理。如亞當斯和邁赫蘭（2003）比較了商業銀行和其他類型企業公司治理的不同，總結出了一些具有啟發性的結論。特殊性加劇了商業銀行的公司治理問題，管制被視為改變銀行所有者和高級管理層進行公司治理的外部力量，政府的多方面介入降低了公司治理的有效性（卡普里奧和萊文，2002）。約翰和錢（John和Qian，2003）研究認為，銀行比其他類型的企業管制更多、杠桿率也更高，高級管理者的薪酬最優設計不但要考慮CEO與股東的利益，同時也要考慮其他利益相關者的潛在風險。商業銀行不透明的經營管理使得廣大的債權人和股權人難以有效監督商業銀行的管理者，債權人也不容易掌握銀行的風險變化（波洛，2007），經營管理的不透明性和政府的更多管制導致一般的公司治理機制的競爭弱化（萊文，2004）。安德森和坎貝爾（Anderson和Campbel，2004）通過對日本銀行業的研究結果提供了外部治理機制失靈的經驗證據。馬利諾（Mullineux，2006）研究認為，商業銀行所具有的經營管理特殊性在于管理層對債權人（存款人）負有和股東一樣的責任，因此，用一般公司治理問題的“委托—代理”解決方法是不適用的。具有較高杠桿率的商業銀行公司治理應該更加強調“債權人主義”，而不應過度強調“股東利益至上”（張建偉和李妍，2002）。黃少安（2010）認為商業銀行的特殊性使得其公司治理問題表現出極大的理論不相容性，無論是一般意義上的公司治理理論還是利益相關者理論都不能對此做出符合實際的解釋，需要對現有的公司治理理論進行適當的改進。

將一般公司治理理論與商業銀行特殊性相結合，各國不斷衍生出不同的銀行公司治理模式，其中最典型的當屬英美模式和德日模式。在英國和美國等國家，因其資本市場高度發達而股權結構高度分散，因而機構股東在公司治理中的作用不明顯，但股票市場的作用卻舉足輕重。英美模式強調股東利益保護和以股東利益最大化為行為目標，要求財務數據及時公開，強調信息透明度，并嚴格禁止內部人交易。所以，英美模式的銀行公司治理主要受制于外部市場力量。而在德國、日本等國家，由于銀行股權大多來源于其他大銀行與企業財團，法人持股比率較高，造成了銀行機構交叉持股與循環持股的獨特現象。這種模式體現了出資人主導的治理特征，即銀行監管力量主要來自大股東，在這種模式下，投資者及高管層保持長期合作關系，并實施直接監督，因而它更強調利用債務去約束和限制管理者。

總體看，英美模式和德日模式兩種公司治理模式在股權結構、內部制衡和激勵約束機制等方面差異較大，詳見表1。

從國際學術界的角度來看，國際學術界在20世紀80年代前更加推崇德日模式，主流觀點認為這種銀行和財團控股模式有助于鼓勵高管層重視企業長期發展，而英美模式容易導致高管層因過度追求短期高額報酬強調短期效益，進而損害企業長期利益。進入20世紀90年代后，美國經濟高度發達，英美銀行公司治理模式更受推崇。其根本原因是英美模式更加強調中小投資人保護，依靠發育完善的資本市場，融資成本較低，能有效推動銀行相互間的收購兼并（M&A），從而推動金融業快速發展。客觀地看，英美模式和德日模式各具優勢，在不同經濟和金融條件下均扮演了重要的角色，促進了全球經濟金融的穩定發展。在經濟全球化程度不高的條件下，英美及德日兩種公司治理模式可以并行存在并各自發揮應有的作用。隨著經濟全球化程度加深，勢必導致兩種模式不斷融合，相互吸收優點、彌補自身不足，進一步增進和完善公司治理體系的有效性。此外，經濟全球化不斷深入，也在推動兩種模式的不斷融合貫通。在此背景下，現代的商業銀行公司治理體系日益呈現出兩種不同模式的融合匯聚，不僅吸收了英美模式中“用腳投票”的優點，力圖構建一個發達的資本市場，充分借助市場約束力量實現委托人對代理人的監督；同時又借鑒了德日模式中“用手投票”的機制，適當提高法人持股的比重，充分借助大股東的行業和地位優勢提升公司的治理績效。

二、我國中小商業銀行公司治理特殊性及主要問題

（一）中小商業銀行公司治理特殊性

與大型銀行相比，我國中小商業銀行（特別是城商行），成立時間較短，大多是由城市信用社演變而來的地方性金融機構，地方政府在中小商業銀行經營管理中居于主導地位。鑒于我國金融體制的獨特性，中央政府基本掌握了絕大多數金融資源，而地方政府一直以來在金融領域基本處于無權局面，因此中小商業銀行便成為地方政府最重視、最重要的金融突破口，這一特征決定了中小商業銀行公司治理比其他類型銀行更加復雜的特殊性。

1. 地方政府的雙重角色導致利益沖突的普遍性。地方政府一方面扮演社會經濟管理者角色，另一方面又扮演銀行產權所有者、實際風險兜底人等角色。兩種身份相互交織，介入中小商業銀行業務發展及高管人員的推薦、選拔、考核等過程，使中小商業銀行公司治理運作機制更為復雜。地方政府始終不愿意放棄對中小商業銀行的控制權，表現在引進戰略投資者時，總是優先考慮本地政府控制企業或人為設置限制性條款，以期實現持續控制地方銀行的目的。

2. 中小商業銀行的公司治理是地方政府居于強勢地位的多方博弈。與國有大型銀行不同，中小商業銀行在經營管理決策中時常左右為難，一方面要聽從地方政府號令，另一方面又必須接受監管部門的監管。在中小商業銀行公司治理體系中，銀行監管部門與具有雙重身份的地方政府之間既互相依賴又面臨矛盾。地方政府有其雙重目標考量，即經濟發展和社會穩定。從大方向看，社會穩定目標要高于經濟發展目標，當銀行出現危機進而危及社會穩定時，地方政府與銀行監管部門的目標能夠達成一致。可一旦銀行擺脫困境，地方政府的目標隨即轉向當地經濟發展，在經濟發展和銀行風險防范的選擇中，會更偏好于前者。由此可見，地方政府不同階段行為目標的差異性，對中小商業銀行戰略定位和發展目標會造成干擾。

3. 中小商業銀行公司治理基礎薄弱。中小商業銀行發展初期經營范圍局限在某一區域內，決策鏈條短、市場反應快、程序簡單，這種業務經營上的優勢卻對公司治理規范性形成較大挑戰，多數中小商業銀行受“路徑依賴”因素影響，習慣于家長式經營和管理模式，對現代的公司治理文化和做法不習慣、不熟悉。有些銀行認為公司治理只是擺設，尤其是在快速發展過程中，公司治理表面上未對發展起到非常明顯的推動作用，使得多數中小商業銀行認為公司治理可有可無。即便認識到公司治理的重要性，傳統的思維和習慣性做法仍然延續，公司治理的基本原則和程序難以落到實處，高層管理人員自覺遵守公司治理規則的意識還較為欠缺。

4. 中小商業銀行股權結構更為復雜。從股東類型看，涵蓋了地方政府、國有企業、民營法人及自然人；從持股比例看，持股比例差距懸殊，從絕對控股到僅僅持有幾百甚至幾十股；從股東數量看，多數中小商業銀行股東人數較多，最多可達上萬名股東（見表2）。龐大的股東基礎和復雜的股權結構使中小商業銀行公司治理容易陷入兩個極端：其一是股東數量眾多，股權結構分散，股東之間既難以形成有效制衡，又無法對管理層進行實質有效的監督，從而導致內部人控制；其二是股權過于集中，大股東持股比例較高甚至絕對控股，其他股東對大股東無法形成有效制衡，由此造成大股東對銀行過度控制。上述兩種情況都會嚴重影響中小商業銀行公司治理的有效運行。此外，員工持股也是中小商業銀行股權結構中特殊和復雜之處。員工廣泛持股為中小商業銀行公司治理提出新的挑戰：一是高管層既是所有者又是經營者，身份邊界的模糊容易導致內部人控制，進而損害銀行外部股東和長遠利益；二是傳統意義上的董事會對高管層制衡因員工持股受到影響，傳統公司治理制衡機制和措施效果均大打折扣；三是員工普遍持股，尤其是高管人員持股比例較高時，會在很大程度上削弱董事會的激勵約束作用。

（二）中小商業銀行公司治理存在的問題

1. 公司治理形似但神未至。中小商業銀行公司治理更多體現為按法律、法規走形式，并未真正體現公司治理內在精神及實質要求。如，對某省12家城商行調研顯示，表面上制度建設及執行符合監管要求，但仔細分析后發現，內部規章大多簡單套用了監管部門的原則性規定，既未結合實際情況改進優化，也無具體細化的落地措施。此外從實踐看，至今未出現一起被股東大會、董事會、監事會審議否決的事項，審議中提出異議的都極少，股東大會、董事會、監事會成為名副其實的“舉手會”。

2. 內部人控制削弱公司治理實質有效性。一是股東引入機制不合理。政府或董事會（董事長）決定入股企業，進而繼續鞏固政府或董事長對銀行的控制。二是獨立董事、外部監事提名機制不合理。獨董和外部監事多數由董事長個人直接尋找，提名委員會僅履行法律審查程序，難以保證履職獨立性。三是核心信息披露不充分。高管層有意或無意地對核心信息加以控制和屏蔽，如年度費用分配、薪酬制度執行、大額風險暴露等很少向股東大會、董事會、監事會詳細披露。

3. 權責劃分及履職邊界模糊。主要表現為：一是公司章程對職責權限的界定不清晰，為董事會、董事長越位、越權干預經營管理提供了便利。二是沒有為董事會、監事會配備專門的辦事機構和人員。三是黨委會實際成為銀行最高決策機構。黨委內部“三長”存在實質性的上下級關系，違背了《公司法》規定的董事會與監事會平等居于股東大會之下，均由股東大會選舉產生并對股東大會負責之法律安排。

4. 規則約束觀念淡薄，人治思維仍較普遍。多數中小商業銀行存在董事長“一長獨大”現象，由此帶來個人意志至上、規則意識缺乏、制度建設不力、基礎管理薄弱等一系列問題。

5. 路徑依賴及認識偏差致使公司治理核心原則重視不足。多數中小商業銀行未認識到良好公司治理推動銀行健康發展的重要作用，部分董事長、監事長期缺席會議，個別甚至從未對討論議題發表過意見建議。有的銀行會議制度執行不到位，重大決策在實際實施后才提交董事會走程序，董事會淪為程序會、過場會。

6. 外部約束力量參與公司治理的程度不夠。一方面，政府及內部人掌握銀行核心決策，外部監督力量，如監管部門、外部審計、債權人等參與監督、管理的途徑受到限制。另一方面，受資本市場發育程度影響，“用腳投票”的公司治理模式在中小商業銀行中很難落實。由此造成我國中小商業銀行中廣泛存在內部人架空所有人、內部人屏蔽外部監督的特殊現象。

（三）原因探析

1. 政府主導中小商業銀行領導班子配備的制度安排，在一定程度上削弱了公司治理機制的存在基礎。中小商業銀行黨委多數受地方政府領導，重大事宜由地方政府決定，這種管理體制與公司治理的實質要求存在內在矛盾。一方面，造成銀行“所有者”缺位，治理基礎先天缺失，違背了《公司法》和《商業銀行法》關于“股東大會是企業最高權力機關”的立法精神，為“內部人控制”提供了可乘之機。另一方面，異化了管理人行為目標。高管人員更傾向于從政府關心和需要的角度而非銀行自身發展需要來決策和行動，其行為目標與銀行長遠利益時常背離。

2. 現行公司治理規則多借鑒西方，其適用性及可操作性存在欠缺。目前國內銀行公司治理規則多是對國外先進經驗的簡單學習借鑒，由于忽視了我國國情和中小商業銀行特殊性，實際效果不盡人意，一些在西方成熟法制及市場環境下行之有效的治理規則，引入國內銀行后往往“水土不服”。例如，我們引入“德日模式”中監事會的架構，以期對董事會和經營層進行必要的監督制約，但由于“三長”基本由地方政府任命，且董事長擔任黨委書記，監事長對董事長的監督很難落實。

3. 出于控制權以及運行效率等因素考慮，公司治理機制和公司治理文化“形似神離”的意味濃厚。公司治理并沒有天下一統的標準范式，優秀公司治理雖然形式各異，但都有一個共同點，就是具有良好的治理文化，這是公司治理運行有效的靈魂所在，遠比僵硬的條文重要得多，這也是最不容易模仿的所在。我們可以把一家國際先進銀行的治理模式完全移植過來，但如果各相關方不能從根本上理解并按規則行事，學來的就只是皮毛而已，而且內耗更重，一只“披著羊皮的狼”，所造成的危害甚至要遠甚于以往。而公司治理機制與公司治理文化的背離，在當前國內中小商業銀行并不鮮見。

三、對策建議

鑒于中小商業銀行公司治理的缺陷及其特殊性，需要從體制、機制、管理模式等各方面對中小商業銀行公司治理模式加以改造。應采取“借鑒經驗、結合國情、分類設計、務實重效”的思路，既要借鑒國外先進公司治理經驗原則，又要立足現實國情，充分考慮和尊重我國中小商業銀行公司治理的特殊性，從影響公司治理提升的深層次因素入手進行制度改革和設計，重點處理好政府主導與公司治理的關系、黨委在公司治理中的角色定位、完善激勵約束制度安排、解決內部人控制這四項基礎性、根源性問題，理順公司治理運行機制。具體有以下幾方面建議：

（一）經營市場化、監督行政化，調整治理架構

一是降低政府持股，減少政府對銀行高管任命的行政干預，由銀行及其股東按照市場化原則，自主決定董事會、經營層人員和組成，政府不再提名董事長和行長人選。二是強化內部監督，由政府或監管部門向中小商業銀行選派監事長，以省為單位成立監事會薪酬基金，由省內各中小商業銀行共同出資，根據監事履職情況發放薪酬，并定期對監事長進行交流。

（二）股權多元化，優化股東結構

參考德日模式，每家銀行引入3—5家無關聯關系的優質股東，每家持股比例為15%—20%，形成相對集中又適度分散的股權結構。允許職工持股，增強員工參加管理和監督的積極性。建立管理人員期權激勵計劃，實行離職后延期兌現和損失追扣制度，以鼓勵和督促管理人員增強長遠觀念，解決行為短期化問題。

（三）深化要素認識，充分發揮黨委、紀委在銀行治理中的積極作用

中小商業銀行黨委的主要職責是負責黨風廉政、核心價值觀引領、紀律約束等，為穩健經營保駕護航。銀行黨委會可遵照黨管干部原則研究人事安排，但應嚴格遵守公司法及公司章程，不得干預屬于經營層的人事權。按照十八屆三中全會提出的“各級紀委要履行協助黨委加強黨風建設和組織協調反腐敗工作的職責，加強對同級黨委特別是黨委成員的監督，更好地發揮黨內監督專門機關作用”的要求，建議中小商業銀行的紀委書記由監事長兼任，除此以外，紀委其他組成人員與監事會人員不得交叉，防止職責不清。

（四）改進董事、監事提名和選舉制度，提高公司治理主體素質

一是改進董事、監事提名制度。所有董事、監事（職工監事除外），都由股東提名，獨立董事和外部監事只能由中小股東推薦提名。二是實行差額選舉制度。按照擬聘任董事、監事人數的1.5—2倍提名候選人，由股東大會實行差額選舉。有條件的銀行還可推行累積投票制。三是合理設定董事會、監事會人員構成，并對其專業素質提出相應標準或要求。四是建立獨立董事和外部監事人才庫，由股東從人才庫中挑選合適人員，向股東大會推薦。建立人才誠信和履職檔案，實行動態管理，對個人品行、職業操守等出現問題的，及時清理出人才庫。五是實行專職非執行董事制度。由股東聘請專業人員作為專職董事派駐中小商業銀行，代替股東行使股東職責。其履職情況由監事會考核，根據考核結果，由股東和銀行按一定比例分擔支付薪酬。

（五）厘清職責邊界，提高運轉效率

一是針對每個治理主體建立相對固定、獨立的內部組織機構，配備一定數量的專職人員，確保充分履職。二是在章程中明確界定各治理主體職責和權限，建立規范的議事規則和決策程序。三是建立科學完善的董事會對經營層以及監事會對董事會、經營層的履職評價制度，加強履職監督。四是加強監管部門對中小商業銀行公司治理有效性的評估、干預和指導，強化內、外部審計工作聯動，增強對履職能力及履職效果的監督評價，促進中小商業銀行公司治理真正發揮作用。

（六）尊重差異性，探索多元化治理模式

有效的公司治理并沒有統一的模式，應堅持實質重于形式的原則，充分考慮單家中小商業銀行的規模、業務復雜程度、所在區域及文化氛圍等各方面因素，對不同銀行公司治理采用量身打造而不是“一刀切”的監管方式。尤其應與國有大型銀行有所區別，而不是按大銀行的標準搞統一化。不能僅僅為了滿足政策要求，僅建立形式完善的組織架構，而應通過制度、機制的建設，調動各方參與銀行公司治理的積極性和責任感，保證股東、董事、監事及高管人員充分履職，以此建立起自我監督、自我約束、制衡有序而又協調運轉的良性發展模式。

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