依然不可或缺的離岸架構

張楚齊

二十國集團（G20）委托經濟合作與發展組織（OECD）實施應對稅基侵蝕和利潤轉移行動計劃（BEPS），在全球掀起了打擊稅基侵蝕和利潤轉移的浪潮。與此同時，美國更是極力在世界范圍內推行其FATCA法案，力圖獲取美國居民的海外離岸賬戶信息，中國也加快了打擊避稅的步伐，2月1日起，有著反避稅“兜底”之稱的《一般反避稅管理辦法》已開始正式施行。

與此同時，世界范圍內的離岸地的新注冊公司數量仍在不斷增加，除BVI群島外，2013年大多數離岸地的新注冊公司數量均比2012年增長了8%到9%。雖然BVI群島2013年新注冊公司的數量同比下降了4%，但2013年仍有六萬余家新離岸公司在BVI群島注冊成立。

產生這一現象的原因在于，建立離岸公司、實施離岸架構已經成為跨國企業進行海外投資的最為有效和成熟的模式，其不僅在節稅方面存在極大優勢，更具備投資信息安全、商業風險分散的特點，可以說企業預期增加的監管和合規成本遠遠不及離岸架構帶給企業的便利和收益。因此，在未來可預見的時期內，離岸架構仍然將是跨國企業實施海外投資的最佳選擇。

海外投資的離岸架構有兩個核心要素，一為離岸平臺，二為海外信托計劃。離岸平臺的打造有兩個核心步驟，其一是選擇合適的離岸國家或地區，其二是選擇合適的離岸公司形式。海外信托計劃是離岸架構搭建的重要環節，借助信托高效、隱秘、安全等特點，離岸架構成為更具優勢的海外投資方案。通過以下三個典型的海外投資案例，可以看到離岸架構的一些主要功能和優勢。

典型架構一：隱蔽投資者信息，規避政策壁壘

基于政治、輿論等非商業因素的考量，投資者有時不便于將自己的信息對外公布，離岸架構能夠有效地規避各種壁壘，將風險降到最低，并實現投資目的。

案例：中國國內兩家公司A、B欲在美國投資，但因其主營業務涉及敏感事項，美國政府設定了嚴格的審查標準，在投資過程中遭受政策阻撓。之后，A、B各以50%的股份合資在BVI群島設立了一間離岸公司C，并以C為投資主體在中國香港融資，從而順利進入美國市場，投資成功。

中國企業“走出去”時，可以利用離岸公司信息保密、結構安全、身份自由等獨有的特點，合理規劃海外投融資項目，規避政治壁壘和政策壁壘，達到“曲線救國”的目的。

典型架構二：分散投資的商業風險

基于規避和分散風險的目的，投資者有時需要將不同的投資項目分別配備離岸平臺，從而避免暴露整個投資過程中的投資結構，同時規避和分散投資的商業風險。

案例：甲、乙、丙是三位國內高凈值人士，欲共同投資設立一家香港公司，來投資海外的三個項目，三位投資者最初設想的投資結構存在隱患。首先，投資者甲、乙、丙三人信息完全得不到保護;其次，香港公司具備信息完全透明的特征，使得在之后的投資過程中所有項目投資結構暴露無遺;最后，香港公司同時持有三個海外項目，這在風險防范和分散上存在很大隱患。

甲、乙、丙三人的海外投資結構需要合理優化。首先，由甲、乙、丙三人各自持有一間BVI公司，分別為A、B、C，從而確保投資者信息的不透明性，三人的信息將完全被保密，保證原始投資信息的安全，并且將原本屬于甲、乙、丙三人的共同投資行為從投資人信息上進行分離和隱藏，獲得投資者非關聯化的效果。其次，A、B、C三間BVI公司共同持有一間BVI公司D，D公司投資海外項目一;A、B、C三間BVI公司共同持有一間BVI公司E，E公司投資海外項目二;A、B、C三間BVI公司共同持有一間BVI公司F，F公司投資海外項目三。由于D、E、F都是BVI公司，依然利用其不透明性保證了投資方的信息安全。最后，用D、E、F三間BVI公司分別持有三個海外項目，達到了風險分散的目的。

典型架構三：規避稅法風險，節約稅務成本

控制和節約稅務成本是離岸架構的重要功能。除適用于長期投資與經營的雙層愛爾蘭架構外，離岸架構也可以適用于一些中期以及短期的投資項目上。在充分具有合理商業目的和經濟實質的基礎上打造經濟利益與稅收利益一致化的離岸架構，從而規避稅法風險，節約跨國稅務成本。

案例：中國集團企業A欲投資東南亞甲國，目的在于獲取當地廉價的勞動力和利用先進技術開發當地原材料，由于目標原材料在甲國屬于買方市場，因此中國企業A擁有充分強勢的定價權限。

由于直接投資結構過于簡單，對投資者的信息沒有任何保護，極大限制了中國企業A充分行使定價的權限以及境內外利潤的安排，降低了資金和利潤的靈活性，并且為中國企業A未來退出甲國的投資埋下了沉重的跨國稅收負擔。

利用離岸架構對中國企業A投資甲國的實施方案優化。首先，中國企業A在香港設立投資平臺HK公司，并將資金注入HK公司。其次，HK公司在BVI設立BVI信托公司，并把資金置入BVI公司的信托計劃中，信托受益人設定為HK公司，受托人設定為BVI公司。最后，BVI公司運用信托計劃中的資金在甲國設立B公司，承擔目標原材料的生產功能。

這一離岸架構將離岸平臺與信托計劃有效地結合起來，除了前述離岸架構本身具備的商業投資優勢外，還具有充分發揮投資企業的定價優勢、隱蔽關聯投資及交易信息、降低投資退出時的跨國稅務成本三個稅務優勢。