發審委5點神秘提問曝光

張鋒

對于局外人而言，IPO上會總帶有神秘感，除了發審委委員、上會企業和保薦機構代表，外界無從知曉上會過程中發生了什么，會上提出的問題也“不足為外人道也”。

不過，進入2015年以后，隨著注冊制改革提上日程，一些變化正在悄然發生。

自2月1日以來，證監會召集發審會40余次，公布披露了77家IPO企業審核結果。其中，擬上市主板及中小板的企業共有40家，擬上市創業板的企業有37家，僅有3家公司IPO申請被否。這樣的結果，讓那些擬上市企業老板簡直有點受寵若驚。

隨著會議表決結果的披露，發審委委員在發審會上詢問的主要問題也暴露在社會公眾面前。

焦點一：歷史沿革合法性

以往，幾乎所有IPO企業在過會過程中都會被問到這個問題。“現在情況已經不一樣了，所謂企業歷史上的問題，比如偷漏稅、代持、出資不實等，只要問題解決了，對企業未來經營不造成影響，發審委一般不追究。”一位投行人士表示。不過，華銘智能代持情形就被點名，高偉達軟件歷史上存在出資不實情況，也被發審委要求企業說明原因。另外，一些藏匿于合伙制企業中的“疑似代持人”也被發審委留意到。比如，華鵬玻璃就被發審委要求進一步說明股東中一位自然人出資來源，并明確其中是否存在代持。

焦點二：募投項目可行性

從最近公布的情況來看，募投項目的可行性問題正逐漸淡化，以后過渡到注冊制，募投項目審查也許就會被取消。不過，一些產能過剩行業或者產能利用率較低的企業上會仍會面臨募投項目可行性問題，一些概念比較新潮的募投項目同樣受到關注。例如，多喜愛家紡報告期內公司持續關閉直營門店，2012年度至2014年度分別關閉11家、24家和52家。發審委就此要求公司解釋此次募投營銷網絡拓展項目新增152家實體店的可行性，是否存在變更募投項目的風險。

焦點三：主業市場成長性

“對于中小板創業板擬上市公司，發審委現在更多關注主業所在行業趨勢，最主要還是關心企業上市后成長性問題，一些新興產業的企業上市時，更多被問及對未來市場看法。”招商證券一位投行人士表示，這可能將成為以后監管趨勢。

焦點四：關聯交易公允性

發審委對關聯交易的關注程度僅次于財務數據。上海一家大型券商的投行人士介紹，發審委關注申報企業與關聯方的銷售收入占總收入的比例，采購成本占總采購成本的比例，以及兩者之間的關系和變化趨勢。對于申報企業和關聯方之間是否存在同業競爭關系，關聯價格是否公允，“這類問題比較棘手，一般保薦機構會建議擬IPO企業要不把關聯單位直接買下來，作為分公司運營；要不就在逐步減少依賴的同時與關聯公司斷絕關聯控制，比如轉讓股權，管理層更換為與申報企業沒有明顯聯系的自然人。”上述投行人士表示。但這一操作手法固然“高明”，不過也難逃發審委的火眼金睛。

焦點五：財務數據真實性

“財務數據仍舊是最受核心關注的問題。”中信建投證券一位投行人士表示，“我們選擇項目的首要條件也是要考慮企業利潤支撐得住，這是最基礎的。”從目前披露的77份上市企業的問詢問題清單來看，發審委最關注的問題首推申報企業財務數據的真實性，這些問題集中在主營產品毛利率、應收賬款、存貨等方面。