“融佳戲”，劇終！

龔小鋒

融綠這個“宮斗劇”，最后以破碎收場，融佳這個“懸疑劇”，也最終是融創宣告離場，不同的收購，相似的情節，讓人感慨唏噓。

5月28日早上8點，融創中國發布公告稱，已于5月26日同佳兆業簽訂收購終止協議，這意味著融創對于佳兆業大股東郭英成的股權收購計劃最終失敗。不過，由于雙方在款項和項目上還未結清，雙方的糾纏還將繼續。而橫亙在佳兆業面前的債務問題、房源問題，遠遠沒有解決。

不得不放手

5月15日，融創中國停牌，5月28日復牌，但卻沒有意想之中的驚喜。對于放棄收購的原因，融創在公告中表示，鑒于尚有若干先決條件仍未達成，而且買賣雙方均認為這些先決條件不能在今年7月31日的收購要約期內達成，公司在評估各方條件后，決定不繼續進行股份收購。

與融綠分手相似的是，在融創收購佳兆業中，融創過于強勢，雙方在企業文化上的不合，成為佳兆業原團隊反擊的重要原因。

“公司面試了好幾個佳兆業的營銷高管，本來答應入職的，郭老板一回歸，都不來了。”深圳一名房企負責人告訴記者，老孫太激進了，一進入佳兆業就擠對、裁員降薪，使得員工無法接受，上述幾個高管就是因為受不了融創的擠壓而來公司應聘。

而在這場收購中，佳兆業的財務問題，也讓融創動搖。據媒體報道，一位接近武捷思的人士透露，融創對佳兆業做財務盡職調查時，發現佳兆業有隱瞞債務之嫌，因此要求首先進行債務重組。

由于審計單位普華永道質疑其多處存在作假或粉飾行為，虛增利潤、隱藏債務，以及悄然轉移分公司資產等等，都使得普華永道拒絕在審計報告上簽字。這使得融創方面感到，佳兆業的財務問題沒有當初想象的那么簡單。

佳兆業掌門人郭英成回歸后，首先清洗融創安排進佳兆業內部關鍵崗位的人員，融創中國董事長孫宏斌一怒之下讓融創團隊撤出。接著上海公司“丟失公章”事件發生，被認為是郭有意阻礙收購。

4月份郭英成回歸之后，開始積極著手研究融創收購的條款，尋

求漏洞并予以反擊。后來就出現了郭英成舉報融創違規的事件，包括融創在潛在股權收購尚未完成時入駐佳兆業并把控公司的管理層，作為競爭對手竊取佳兆業的商業機密，對佳兆業小股東、債權人利益造成傷害。

5月15日，佳兆業給一直與融創僵持不下的債權人提出新的重組建議。該新建議較此前孫宏斌大幅削減票面息30%～66%的建議，進行了大幅加價。而就在上述提議提出的當天，融創便開始停牌。

盡管雙方在當時繼續談判，但融創在收購上已經力不從心。融創提出的重組計劃不被債權人接受、佳兆業大筆債務、仍待違約危機以及不斷消耗的時間和金錢成本，也是讓孫宏斌打退堂鼓的原因。在這種局面下，孫宏斌只能最終選擇終止合同，將傷害減少至最低。

有業內人士認為，孫宏斌在這場收購中十分小心翼翼，認定收購成功可能性僅為50%，并沒有將此視為必須做成的買賣，這未必不是一件好事。融創設置了不少苛刻的先決條件以防自己“被拖下水”，具體包括，債務違約的消除條件、如遇訴訟的解決方案、項目的解鎖情況等。不過，連續兩次收購失敗，對融創在資本市場的投資眼光難免會帶來負面影響，市場可能會對其今后投資產生不信任感。

爭斗還在繼續

盡管融創已經離場，但雙方的糾纏爭斗或許還在繼續，矛頭集中在孫宏斌的預付款以及上海四個項目歸屬上。

融創此前從佳兆業手中收購的上海4個項目，有可能被佳兆業收回，由于這幾個項目存在債務糾紛，雖然雙方早在2月1日便簽訂了協議，但收購卻遲遲沒有完成。而在郭英成回歸佳兆業董事局后，相關上海公司更是發生了“公章失蹤”事件。

不過，業內傾向于認為，佳兆業收回上述四個項目的可能性不大。由于當時的協議規定，佳兆業有權在協議簽署后的12個月內贖回這4個項目，但需要多支付總價的10%，目前財務困難的佳兆業并不具備贖回上述項目的財力。

而《終止協議》也未提及融創此前收購的上海四個項目歸屬，融創依舊極可能從佳兆業手上拿下上海榮灣、青灣、贏灣及城灣四個項目作為退出收購的代價。屆時，融創將在上海增加超過35萬平方米建筑面積的土地儲備，進一步加固其在長三角的市場地位。

融創是否能順利追回收購股權的預付款，目前顯得十分關鍵。根據上述《終止協議》，佳兆業必須將預付款退回融創，且雙方不得向對方提出任何索償。融創已經支付的大約23.25億港元的首批預付款及第二批預付款，將分兩批收回。第一筆11.625億港元將在5月29日由賣方退還，而第二筆的退還截止日期為今年12月28日前。

“第一筆預付款應該已經如期收回了，第二筆款項也是要收回的。”融創中國品牌總監劉曉婧如此告訴記者，至于上海四個項目的具體情況，其表示不了解。由于目前融創還未發表進一步的公告，款項和上海四個項目的情況或許還難以得知。

由于最近已經有媒體報道，郭英成舉報融創違規，一旦融創違規成為事實，這有可能阻礙融創收回支付的預付款。而有市場消息顯示，融創方面也舉報佳兆業違規，雙方或許還將針鋒相對。

盤點整場收購，孫宏斌未必虧本。孫宏斌曾透露，融創已經投入大約100億元的資金，包括在香港證監會10.6億美元的押金以及收購上海項目的資金。如果進展順利，孫宏斌要回預付款和四個項目，仍然不算一個輸家。

佳兆業如何自救？

融創離場，佳兆業還有一堆麻煩事沒有解決。曾經橫亙在融創收購路上的龐雜債務、被鎖房源、債務違約以及諸多訴訟案等難題也將由佳兆業自行解決。

首先，如何應付債權人和650億元的巨額負債是個大問題。據佳兆業此前發布的盈利警告顯示，該公司2014年純利大幅下跌，截至2014年年底，有息債務即總借款急增至650.09億元，其中一年內須償還的債務高達298億元。

自2014年年底該佳兆業房源被鎖以來，雖然先后有第二大股東生命人壽及融創輸血，但幾個月時間下來，其自有資金已經逐步耗盡。截至今年3月2日，佳兆業現金流由去年年中的109億元人民幣大跌至18.97億元。

目前，佳兆業前執董兼副主席譚禮寧也已重返佳兆業。據譚禮寧近期表示，他是受郭英成之邀回來并擔任顧問，就債務重組等給予意見。譚禮寧透露，郭英成及他本人在兩星期前已與債權人見面，債權人亦傾向與郭商討，但未有正式方案。

佳兆業公關部兼投資者關系部負責人李小剛近期對媒體表示：“境內外債權人公司都在加緊積極溝通，希望很快有明確的方案。”

接下來是否有新的買家上場，成為關注的焦點。在佳兆業出事前后，有多家公司與之有過接觸，談并購事宜，包括萬科、華僑城、華潤等。佳兆業第二大股東生命人壽也可能成為下一個接盤者。

佳兆業目前由郭氏家族持股49.25%，生命人壽持股29 .94%，公眾持股20 .81%。在郭氏家族的大撤退之中，第二大股東生命人壽曾接盤了郭家多項重大資產。生命人壽的控制人張峻，與郭英成都是廣東普寧人，據傳兩人私交甚篤，并且都在深圳潮汕商幫內部舉足輕重。

不過，一名熟悉佳兆業的開發商就認為，出現新收購方的可能性不大。更有可能的做法是，郭英成出售一部分項目，再在一些優質項目上加大銷售力度，盡快回籠資金。

佳兆業也已經加大力度回籠資金。4月份，佳兆業為保下深圳大鵬地王項目，向生命人壽申請兩年期貸款13.77億元。隨后，郭英成將其香港豪宅以9280萬港元出售。并據香港聯交所數據顯示，郭氏家族旗下的富昌證券于近日出售75萬股達力集團股票，套現約262萬港元。

對佳兆業頗為有利的是，4月以來，深圳部分區域新房價格大漲，有項目甚至漲價近四成，如果它的樓盤可以銷售，就可以解決現金流短缺的問題。與此同時，近期它還在重慶、鞍山、長沙、成都、株洲等地未被封項目進行多番促銷活動。

實際上，業內極為關心郭英成是否度過“政治風波”。佳兆業深圳幾個項目的房源雖自4月3日起解除了“管理局鎖定”狀態，不過解除鎖定并不意味著事態出現轉機。

從深圳房地產管理網的信息來看，這些房源在解鎖之后，迅速轉入了司法查封狀態。而佳兆業位于大連、蘇州、珠海、惠州、上海、廣州、杭州等地的部分項目均由金融機構向法院申請財產保全，處于停售狀態。

但另有跡象顯示，佳兆業似乎在平穩過渡。5月21日，深圳市鹽田區政府采購中心正式發布通知，佳兆業集團在深圳鹽田體育中心運營管理單位的公開招標中，擊敗全球多家文化體育公司，成功中標。外界對此解讀認為，這可能是佳兆業與深圳市政府關系解凍的信號。