河南省上市公司定向增發再融資現狀及動因分析

曹洪香

摘 要：本文根據RESSETS數據庫的數據，對自2006年～2014年以來河南省上市公司定向增發再融資的現狀及特征作了分析，并對河南省上市公司定向增發再融資的動因做了研究。經分析與研究后發現，河南省上市公司無論是在資產并購重組方面還是在新項目投資方面，在面臨重大發展機遇時，都將定向增發視為一個關鍵性的融資渠道；但河南省大部分上市公司在補充流動資金、調整公司資本結構以降低負債比例的融資籌劃中，充分考慮了降低資金成本的必要性，并未將定向增發再融資方式作為首選方式。

關鍵詞： 上市公司；定向增發；再融資；現狀及動因

一、河南省上市公司定向增發現狀及特征

截止到2014年底，全省已上市的公司共有66家。2006年5月19日中孚實業（600595）發布對河南豫聯能源集團有限責任公司的增發預案，是河南省上市公司第一家定向增發預案，由此拉開了河南省上市公司定向增發再融資的序幕，并在2007年5月11日完成定向增發1億股、募集資金凈額6.592億元。但中孚實業并不是河南省最早實施定向增發的上市公司。瑞貝卡（600439）在2006年6月7日對外發布定向增發預案后，在當年的2006年12月8日實施定向增發3525萬股、募集資金凈額3.40835億元，成為河南省第一家實施定向增發的上市公司。隨后的幾年，河南省上市公司實施定向增發股票的數量及募集資金都有較多的增加，截止到2014年12月31日，河南省上市公司中有37個公司共完成49次定向增發，新發行股票共計92.32億股，定向增發新股募集資金凈額合計820.62億元。

河南省上市公司定向增發情況具有如下特征：（1）利用定向增發方式再融資已經成為主流再融資方式。截止到2014年

12月底，河南省66家上市公司中，共發布增發預案公告96次，其中發布公開增發的預案只有5次，而發布的定向增發預案公告91次，定向增發已經成為主流再融資方式。2006年～2014年河南省上市公司各年已實施定向增發次數、定向發行新股數量及募集資金情況，根據表1的資料將其匯總為表1所示。

表1 河南省上市公司定向增發情況匯總表（2006～2014）

（2）近四年的定向增發有了飛躍式發展。從表1中，可以清楚地看到，河南省上市公司的定向增發再融資，2006年后尤其是近四年有了飛躍式發展。2012年盡管實施定向增發次數不多，全年只有5次，發行股票數量也不是最多，但募集資金額卻是9年來最多的，已超出300億元；而2013年和2014年實施定向增發每年都超過了10次，發行股票數量相對較多，但定向增發所募集資金額每年卻只有100億元左右，與2012年的每次募集資金額相比有天壤之別。

（3）已實施定向增發的上市公司呈現出明顯的地域和行業特征。到2014年底，已經實施定向增發的上市公司呈現地域、行業分布呈現出比較集中的特點。河南省上市公司在定向增發再融資方面呈現出不同的地域格局，已經實施定向增發的上市公司主要集中在鄭州市（21個上市公司有10個實施定增）焦作市（7個上市公司有4個實施定增）和洛陽市（9個上市公司有4個實施定增）。另外，根據對RESSET數據庫相關資料分析，還發現已經實施定向增發的上市公司中，只有002321華英農業（農、林、牧、漁業）、000719大地傳媒（傳播與文化產業）、002477雛鷹農牧（農、林、牧、漁業）、002296輝煌科技（信息技術業）、001896豫能控股（電力、煤氣及水的生產和供應業）、600121鄭州煤電（采掘業）六個上市公司屬于非制造業，其余31個實施定向增發的上市公司都屬于制造業。

二、河南省上市公司定向增發動因分析

具體來看，河南省上市公司實施定向增發的動因可歸結為如下幾類：

（一）作為借殼上市的支付對價。此類動因的定向增發，主要表現為具有“殼資源”的上市公司向“借殼”公司定向增發股票，作為資產購買對價，將借殼公司的優質資產植入具有“殼資源”的上市公司，同時實現借殼公司達到上市并控制上市公司的目的。大股東尤其是擁有較優質資產的大股東，有強烈的動機向公司注入優質資產以實現資產的價值最大化，這是上市公司謀求定向增發的深層次原因。如，*ST焦作鑫安（000719）一直從事化工原材料產品的生產與銷售，2005年、2006年、2007年連續三年虧損，為避免被退市和改善財務狀況，2008年開始重整，并在2010年向具有優質資產并有借殼上市需要的中原出版傳媒投資控股集團有限公司，定向發行股票27388.9389萬股（4.8元/股），作為用以支付收購優質資產之價格。交易完成后，中原出版傳媒投資控股集團有限公司的持股比例由原

28.70%提高到75.78%，實現了絕對控股，并且實現了上市，公司主營業務由化工業務向出版、印刷、物資貿易等資產業務構成的經營體系轉型，上市公司*ST焦作鑫安（000719）也因此更名為“大地傳媒（000719）”。

（二）作為資產重組或并購重組的支付對價。（1）以定向增發股票作為購買資產/股權的對價。以直接定向發行股票給公司的大股東或控股股東，作為支付對價購買其資產或購買其所擁有的下屬公司的股權，實現資產重組。如，安陽鋼鐵（600569），2008年向其控股股東安鋼集團發行37544.91萬股（8.35元/股），作為支付對價，購買安鋼集團所擁有的安鋼集團持有永通球墨鑄鐵管有限公司78.14%的股權、安鋼集團下屬的一座450m3 煉鐵高爐等相關資產，實現資產重組，以大幅度減少公司與安鋼集團的關聯交易，提升公司可持續發展能力。（2）向大股東/控股股東和機構投資者定向增發股票，以募集到的資金收購大股東/控股股東的資產，實現資產重組。如，大地傳媒（00719），分別于2014年8月和9月向其控股大股東中原出版傳媒集團和華泰資產管理公司等5名機構投資者，定向增發股票。以向中原出版傳媒集團發行27388.9389萬股（9.18元/股）、向華泰資產管理公司等5名機構投資者發行7347.254萬股（13.42元/股）所募集的重組配套資金作為支付對價，購買中原出版傳媒集團所持下屬河南省新華書店發行集團有限公司

100%股權等資產，從而使大地傳媒擁有了集團公司的出版、印刷、發行、物資供應整個產業鏈的業務資產，整合和優化了集團公司下屬業務和資產，完善了上市公司產業鏈，實現了上市公司做大做強主業的目標。（3）向關聯企業/非關聯企業的全體股東定向增發股票，以購買其持有的100%股權，通過橫向并購，實現同行業整合，提高產業集中度。如，新大新材（300080），

2013年向關聯企業平頂山易成新材料股份有限公司的全體股東（共計24名法人和自然人股東），發行13880.4021萬股（6.41元/股），以購買其持有易成新材的100%股權，實現光伏行業的同業整合，使重組后的上市公司成為行業內市場占有率最高的企業，在行業中的整體核心競爭力得以提升。（4）通過向特定對象定向增發股票，達到資產置換的目的。資產置換是指上市公司控股股東以優質資產或現金置換上市公司的呆滯資產，或以主營業務資產置換上市公司非主營業務資產的重組方式，資產置換通常被認為是各類資產重組方式當中效果最快的方式。通過本次重組電力資產，豫能控股上市公司的資產質量和可持續發展能力得到改善。

（三）通過定向增發股票，募集并購重組配套資金。上市公司在資產重組過程中，除了向被重組或公司定向發行股票外，經常采取同時向其他法人單位/機構投資者定向發行股票，以募集資產重組的配套資金。如，大有能源（600403），2012年向英大基金管理公司等10個投資機構定向發行36175.62萬股（20.84元），以募集并購重組配套資金；鄭州煤電（600121）、許繼電氣（000400）、大地傳媒（000719）等上市公司在資產重組過程中，都采用過向法人單位/機構投資者定向增發股票的方式，募集并購重組配套資金。

（四）通過定向增發股票，募集項目投資資金。由于上市公司項目投資的需要，上市公司對大額資金的需求增加，而定向增發股票再融資所具有的增發門檻低、信息溝通通暢及成功率高的特性，使得上市公司通過定向增發股票以募集項目投資資金，成為主流再融資方式。河南省上市公司自2006年至2014年底，成功實施定向增發募集項目投資資金已經達到22次便是明證。如，風神股份（600469），2008年向昊華化工集團及其它6個投資機構定向發行11994.2148萬股（5.03元/股），所募集資金用于新建 15 萬套工程子午胎項目。

（五）通過定向增發股票，募集經營性流動資金或改善公司資本結構。這種情況的定向增發在河南省上市公司中發生次數較少，只有個別上市公司通過定向增發募集資金補充流動資金，中孚實業（600595），2013年向其控股股東河南豫聯能源集團定向發行22666.6625萬股（4.44元/股），所募集的資金首先用以償還即將到期的債務，降低資產負債率、改善資本結構，之后，將剩余的募集資金用于補充流動資金的不足。

結語：通過上述河南省定向增發現狀與定向增發動因的分析，我們可以看出，河南省上述公司的定向增發已經成為上市公司的主流再融資方式，并且具有很強的地域特征。在定向增發動因方面，河南省上市公司，因資產/并購重組需要而實施定向增發的事項為23次，因項目融資需要而實施定向增發的事項為23次，而因補充流動資金需要及因調整資本結構而進行的定向增發再融資只有3次。由此說明，河南省上市公司無論是在資產并購重組方面還是在新項目投資方面，在面臨重大發展機遇時，利用定向增發股票發行速度較快的特點，將定向增發視為一個關鍵性的融資渠道；而且，河南省大部分上市公司在補充流動資金、調整公司資本結構以降低負債比例的融資籌劃中，充分考慮了降低資金成本的必要性，并未將定向增發再融資方式作為首選方式，這是一種比較科學的再融資安排。

參考文獻：

[1] RESSET金融數據庫中河南省上市公司定向增發數據

[2] 河南省上市公司的定向增發相關公告