何為一人公司本質(zhì)？

摘 要：一人公司的出現(xiàn)對(duì)于公司法傳統(tǒng)人格理論產(chǎn)生了巨大的沖擊；一人公司是否具有法人人格以及有關(guān)人格和人格權(quán)的討論是明晰一人公司本質(zhì)的關(guān)鍵；本文認(rèn)為一人公司具有法人人格但不具有人格和法人人格權(quán)，并指出一人公司本質(zhì)上是法律效果和政策決策的必然產(chǎn)物。

關(guān)鍵詞：一人公司；本質(zhì)；人格；人格權(quán)

一、一人公司本質(zhì)辨析

何為本質(zhì)，根據(jù)《現(xiàn)代漢語(yǔ)詞典》的解釋，意指事物本身所固有的，決定事物性質(zhì)、面貌和發(fā)展的根本屬性，同時(shí)該詞典也提醒我們：事物的本質(zhì)是隱蔽的，是通過(guò)現(xiàn)象來(lái)表現(xiàn)的，不能有簡(jiǎn)單的直觀去認(rèn)識(shí)，必須透過(guò)現(xiàn)象掌握本質(zhì)。

何為一人公司的本質(zhì)，這里我并不急著下一個(gè)確切的定義，先來(lái)看看關(guān)于公司本質(zhì)的討論，理論界對(duì)于公司本質(zhì)的爭(zhēng)論不一，主流大致分為三種觀點(diǎn)：以德國(guó)法學(xué)家薩維尼為代表的法人擬制說(shuō)認(rèn)為在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中要將團(tuán)體人格和自然人相區(qū)別開(kāi)來(lái)。本質(zhì)上，法人不過(guò)是人格化的資本，是確立團(tuán)體是否具有人格的法律技術(shù)工具。法人否認(rèn)說(shuō)認(rèn)為經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中除了自然人和財(cái)產(chǎn)外，沒(méi)有第三種存在，法人無(wú)論如何都不可能具有法律人格。由于這種學(xué)說(shuō)割裂了團(tuán)體的內(nèi)部成員和外部實(shí)體性之間的聯(lián)系，已被絕大多數(shù)學(xué)者放棄。第三種學(xué)術(shù)是法人實(shí)在說(shuō)，它肯定了法人作為市場(chǎng)交易主體的實(shí)體存在，同時(shí)賦予了其與自然人平等的法律人格。在這幾個(gè)學(xué)說(shuō)的爭(zhēng)論中，我們可以發(fā)現(xiàn)，爭(zhēng)論的焦點(diǎn)是：一個(gè)從事民商事活動(dòng)的團(tuán)體，是否具有法律人格以及人格權(quán)，以及權(quán)利的來(lái)源。這句話的一個(gè)前提即無(wú)論是公司還是其他形式的組織，都必須要成為一個(gè)團(tuán)體，才能進(jìn)入討論的范疇，我們這時(shí)會(huì)發(fā)現(xiàn)一個(gè)矛盾點(diǎn)：一人公司也是公司，只不過(guò)是特殊的公司，但公司的本質(zhì)要求其具有社團(tuán)性，只有一個(gè)股東的公司無(wú)論如何也不可能成為一個(gè)團(tuán)體，不具有團(tuán)體意識(shí)。現(xiàn)今一人公司制度已經(jīng)規(guī)定在公司法中，不是理論構(gòu)想而是現(xiàn)實(shí)存在，該怎樣解決這個(gè)矛盾，關(guān)系到一人公司的本質(zhì)問(wèn)題。從另一個(gè)角度來(lái)思考，根據(jù)德國(guó)民法理論，一個(gè)團(tuán)體要具有法人人格，必須要滿足四個(gè)要件：獨(dú)立的名稱、獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)、獨(dú)立的意思和獨(dú)立的責(zé)任，四者缺一不可。我們將這四個(gè)要件結(jié)合我國(guó)公司法的規(guī)定和一人公司的特征相對(duì)比，可以得出一人公司是具有法人人格的，這種思考方法正視了一人公司的存在對(duì)社團(tuán)性本質(zhì)的沖擊，并且做出了摒棄公司社團(tuán)性的選擇，為一人公司具有法人人格的觀點(diǎn)提供了部分理論支撐。

二、人格和人格權(quán)：一人公司本質(zhì)？

做進(jìn)一步思考，擁有人格和人格權(quán)，是一人公司的本質(zhì)嗎？關(guān)于人格，梁慧星教授提出三種解釋：1、人格即具體載體，如民事主體。2、人格為抽象的主體資格。3、人格為自然人特定利益，如生命、身體、名譽(yù)、尊嚴(yán)等要素。人格一詞竟有多個(gè)意義，該如何理解人格以及其與人格權(quán)的關(guān)系？可以借助一句話來(lái)進(jìn)行分析：“有人格就有人格權(quán)”。若人格解釋為具體主體，那么自然人和法人的人格權(quán)和財(cái)產(chǎn)權(quán)將不能分開(kāi)而產(chǎn)生混同，法人便可以享有自然人的身體健康、尊嚴(yán)等人格利益，這種說(shuō)法顯然不符合法律常識(shí)；若將人格理解為抽象資格，則人格權(quán)不復(fù)存在，因?yàn)槠渲簧婕暗綑?quán)利能力和行為能力，而無(wú)人性需求；若將人格解釋為特定人性，則由于法人人格權(quán)只是由于法律的擬制而與特定人性無(wú)關(guān)而不能存在，從而“有人格就有人格權(quán)”的論述也不能成立。綜合以上分析，“有人格就有人格權(quán)”這句話可能毫無(wú)意義。所以，不妨反向思考，在人格權(quán)存在的前提下，人格的含義應(yīng)該被解釋為自然人的特定人性，是人之所以為人的根本原因。北京大學(xué)尹田教授從五個(gè)方面細(xì)致地分析了法人無(wú)人格權(quán)的原因，他指出人格權(quán)是一個(gè)歷史性的概念，具有特定的倫理性和政治性內(nèi)涵，而所謂的法人人格權(quán)實(shí)際上只是一種私法上財(cái)產(chǎn)權(quán)的體現(xiàn)，并不包含精神利益，因此他建議取消法人人格權(quán)，明確將法人的名稱、名譽(yù)等定為無(wú)形財(cái)產(chǎn)，運(yùn)用侵權(quán)法來(lái)調(diào)整。綜上，既然人格只能為自然人所擁有，那么一人公司，作為擬制的法人，不可能擁有人格，更不可能擁有人格權(quán)。

三、一人公司是法律效果和政策的必然產(chǎn)物

在有關(guān)一人公司本質(zhì)討論中，我們不妨換個(gè)思考角度，注意法律上權(quán)利義務(wù)的歸屬點(diǎn)：公司（包括一人公司）、其他企業(yè)以及自然人作為權(quán)利義務(wù)的歸屬點(diǎn)并沒(méi)有什么不同。這一法律地位是通過(guò)法技術(shù)予以設(shè)定的。這樣，社團(tuán)的權(quán)利義務(wù)不歸屬于其社團(tuán)的復(fù)數(shù)成員，不是作為復(fù)數(shù)的權(quán)利義務(wù)來(lái)處理，與團(tuán)體對(duì)應(yīng)的是單一的歸屬關(guān)系。由此，一人公司也可以被視為法律效果的歸屬點(diǎn)，而以此將一人公司與一人股東區(qū)分開(kāi)來(lái)。法律法規(guī)的制定者從促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的目的出發(fā)，面對(duì)一人公司已經(jīng)普遍存在的社會(huì)現(xiàn)實(shí)，考慮到從立法上承認(rèn)一人公司、規(guī)制一人公司已不是理論上可以否定的事，與其無(wú)視其存在的事實(shí)，堵不如疏，對(duì)其加以規(guī)定，這樣會(huì)更有利于公司的發(fā)展與完善。因此，筆者認(rèn)為其能夠較好地闡釋一人公司的本質(zhì)。

參考文獻(xiàn)：

[1]尹田：“論法人人格權(quán)”，[J].《法學(xué)研究》2004年第4期

[2]馬俊駒、張翔：“人格權(quán)的理論基礎(chǔ)及其立法體例”，[J].《法學(xué)研究》2004年第6期

[3]曾燕：“一人公司法人人格之探討”，[J].《天津市政法干部管理學(xué)院學(xué)報(bào)》2006年第2期

作者簡(jiǎn)介：蔡士博（1990.10—），男，四川綿陽(yáng)人，四川大學(xué)法學(xué)院訴訟法學(xué)專業(yè)研究生，主要研究方向：刑事訴訟法學(xué)、法理學(xué)。