公司制與有限合伙制基金管理公司利弊比較

公司制基金管理公司是依照《中華人民共和國公司法》設立的基金管理公司，投資人通過投資成為公司股東，以出資額為限承擔公司責任和享有《公司法》所規定的一切股東權利。

有限合伙制基金管理公司是依照《中華人民共和國合伙企業法》設立合伙企業，投資人分為有限合伙人和普通合伙人：有限合伙人（Limited Partner，簡稱LP）以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任；普通合伙人（General Partner，簡稱GP）對合伙企業債務承擔無限連帶責任。有限合伙的核心機制是為專業投資人才建立有效的激勵及約束機制。激勵主要表現在：在出資比例方面，有限合伙人（LP）出資比例很高，普通合伙人（GP）出資比例很低；而在收益分配方面，有限合伙人能夠獲得收益的80%，普通合伙人能夠獲得收益的20%。約束主要表現在：有限合伙人以出資額為限對企業債務承擔有限責任；普通合伙人在已收到的管理費，以及所投資的項目退出后分配的利潤中，拿出一定比例的資金存入特定賬戶，在基金或某些投資項目虧損或達不到最低收益時，用于彌補虧損或補足收益的機制，即回撥機制。

基金管理的兩種不同設立方式，決定了各自的優劣勢：

一、成立基礎和承擔責任分析

公司制基金管理公司要遵循《公司法》，具有獨立的法人主體資格，股東以其認繳的出資額為限，對公司承擔責任。

合伙制基金管理公司要遵循《合伙企業法》關于企業合伙的相關規定，不具有獨立的法人主體資格。有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。按《合伙企業法》第三條規定，“國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。”只能成為有限合伙人，在合伙企業中承擔所出資有限責任。

二、從稅收分析

自然人股東在公司制基金管理公司所得稅方面存在雙重征稅的情況，一方面公司制基金管理公司作為法人主體，需要依法繳納企業所得稅；另一方面如自然人作為公司股東在分紅后還要繳納個人所得稅。國有企業在投資公司制基金管理公司所得稅方面不存在雙重征稅問題，收到基金管理公司在繳納所得稅后分配的凈利潤時，稅務機關將根據雙方執行的所得稅率情況進行清算，如同為25%的所得稅率，即不存在一分錢的重復征收。

合伙制基金管理公司在稅收方面不存在雙重稅收的情況。合伙企業作為非法人機構，不需要繳納企業所得稅；僅僅是合伙人在進行利潤分配后如為自然人需繳納個人所得稅，公司制合伙人將分紅收入并入該企業收入計算繳納企業所得稅。

三、從設立和退出成本分析

公司制基金管理公司需要在工商行政管理部門進行登記注冊，設立程序較為復雜。如果投資人希望結束投資，退出程序也較為復雜，所需時間也較長。

合伙制基金管理公司與公司制基金管理公司類似，也需要經過一定的設立程序。在投資人退出方面，合伙制基金管理公司相對較更為簡便。

四、從激勵機制分析

公司制的一個顯著不足就是對基金管理公司經理的激勵機制可能存在不足的情況。在公司制基金管理公司中，收入的多少和投資人的股權比例相匹配，而作為基金實際管理者的基金管理公司經理，可能由于持股比例較低或者公司業績激勵不足而導致收入較低。

有限合伙制相對于公司制的一個顯著優點就是激勵機制到位明晰。目前的市場慣例是：在出資比例方面，有限合伙人（LP）出資很高，普通合伙人（GP）出資很低；而在收益分配方面，有限合伙人能夠獲得收益的80%，普通合伙人能夠獲得收益的20%；在責任承擔方面，有限合伙人以出資額為限對企業債務承擔有限責任，而普通合伙人承擔無限責任。這種組織方式較好地保證了對普通合伙人的激勵。

綜上，公司制和有限合伙制基金管理公司這兩種形式各有千秋：有限合伙的優勢突出在激勵和運作機制靈活自由，避免對個人股東雙重征稅，是個人投資者的較好選擇；公司制的優勢突出在按法人治理結構運作，股東出資多則對公司控制力強。國有投資人如選擇有限合伙制的設立形式，因法律規定國有投資人不能出任GP，對合伙企業沒有控制力，那么，國有投資人對GP的選擇就非常關鍵，一般應采用公開比選的方式，并通過律師事務所等中介機構，對GP的實力、能力和誠信等各方面進行資信調查等方式，防范投資風險。