西少爺拆伙：又一個創業公司的股權悲劇

緣 起

孟兵、宋鑫、羅高景均畢業于西安交通大學， 2012年年底在北京校友會上認識，頗為相似的教育背景讓他們有相見恨晚的感覺。已在投資機構工作三年的宋鑫懷揣創業想法，與精通互聯網技術的孟兵和羅高景一拍即合。次年4月份，“奇點兄弟”的科技公司注冊成立。孟兵、宋鑫、羅高景的股權分別為40%、30%、30%。

孟兵在北上廣深這四個一線城市都呆過很長的一段時間，而他對路邊的小吃攤十分著迷，進行過非常仔細的觀察然后得出結論：1.有些比較具有地緣特色的小吃產品是無法流通到所有城市的，比如驢肉火燒除了北京就很難打入其他重要城市。2.很多具有普遍性性的小吃就具有極大的普遍性，比如米粉，涼粉，雞蛋餅，肉夾饃等等。而這種普遍性的產品才是團隊應該考慮的，那么接下來就是要考慮如何再結合自身優勢去在這些具有普遍性的產品中做一款更出色的同類產品出來。3.接下來創始人通過與自己家鄉的特色小吃對比，來尋找一個最最適合的產品，首先陜西的小吃極多，比如羊肉泡饃，土豆粉，葫蘆頭，棒棒雞，灌湯包子等等，但是這些小吃中很多都只是當地人喜歡的，一旦走出陜西就不符合大眾口味，所以幾名創始人經過幾輪篩選之后終于把目光放到了肉夾饃身上。肉夾饃既是陜西特色又是具有普遍性的產品，正是他們可以去嘗試的一條路。

從陜西學到的肉夾饃作法只是能夠讓陜西人喜歡，無法讓所有人喜歡，而所謂產品就是讓絕大多數人滿意，10個當中只要有7到9個人說喜歡，那樣才是設計上的成功。所以，西少爺幾個創始人用了半年的時間不是用在學習上，更多的是用在產品的內測上，肉夾饃一次次升級，既保留陜西特色口感，又讓大多數人滿意，同時還在生產流程上進行大量的優化，考慮如何能夠保證用烤箱也能夠做出和傳統制作同樣的酥脆面皮口感等等，重新設計整套工藝流程，并親自研發烤箱設備。肉夾饃鹽多少，肉的碎度，饃厚度、直徑等等，西少爺創造除了一套公式，每次通過精細的微調來調整口感。起初測試人員為10人左右，不斷烘烤反復品嘗味道，然后不斷更換人員組成（親戚朋友），反復測試該口感。然后20人左右，在北京街邊學校等隨機拉人來品嘗，最后在清華測試人員為100人。

IT男、互聯網思維、賣陜西傳統小吃賣肉夾饃，身份和從事行業的強烈反差吸引了不少獵奇者。而被中國青年報報道則有些意外，隨后他們的事情又在微博和朋友圈廣為流傳。三位創始人，依靠他們之前在大公司建立起的人脈資源，建立了40多人的眾籌團隊，外援智囊團出謀劃策，這些人包括大公司中層，小公司的CEO，還有得過獎的編劇……圍繞在身邊的都是一級優秀的人脈資源，使得西少爺在策劃上擁有充足的資源儲備，與時俱進的營銷方式讓西少爺一炮走紅。關于那篇他們火遍微信朋友圈的《我為什么要辭職去賣肉夾饃》的文章就出自一個天才編劇之手，以及他們在文章下面的三個營銷策略：“1，開業免費吃。2，互聯網公司人免費吃。3，分享點贊免費送。”的營銷策略背后不僅有他們團隊的討論決策，更有各路有經驗的高人在背后為其指點。開業不到一周，便有投資機構慕名而來，并給出了高達4000萬元的估值。

緣 滅

4000萬元估值為這家創業公司贏得無數光環，也是宋鑫被迫離開的導火索。

這家公司從第一天就存在隱患。“矛盾不是突然爆發的，在做第一個項目時就有積累”。

對于第一個項目，孟兵極少對媒體提起，“我做了奇點兄弟IT公司，后來攢了一些錢，想要換一個項目做。”但在宋鑫的表述中，這個項目“十分失敗”以至于“提起來都感到丟人”。“當時做的就是一個網頁，連網站都算不上。”

回憶三人第一個項目，羅高景在公開信中是這樣寫的“還記得去年和宋鑫一起去天津出差的時候，一起住在30塊一間的昏暗旅館里，滅螳螂，寫方案。現在想起來真是五味陳雜，我們曾經是如此信任的朋友。”

共苦經歷并沒有阻止矛盾的產生。5月份，孟、宋之間便開始爭吵，在羅高景看來，宋鑫沒有工作成果是爭吵的直接原因。“2013年5月我、孟和宋創業做科技公司時，我和孟兵幾乎每天都熬夜通宵寫代碼、趕方案，但宋卻經常熬夜看小說、打游戲，基本上是我們倆養著他一個人。于是決定讓宋去嘗試跑業務、做BD，結果一單都沒成。”

這一說法遭到了宋鑫的否認。他在接受鳳凰科技專訪時稱，

自己學土木工程出身因此不會IT技術，但對銷售工作已經盡力。“通常是我們三個人一起出去跑業務，都是我負責敲開每一家公司的門，之后再由孟兵跟經理談業務。”

業務的持續低迷，導致了孟、宋的矛盾升級。沒有訂單的7、8月份，兩人在位于石景山的出租屋里發生了一次又一次的爭吵。宋鑫認為產品本身存在問題因此才會賣不出去，而孟兵則將責任歸結為銷售不力。彼時，孟宋兩人已經表現出了對彼此的不滿。

在10月份，由于業績實在不佳，孟、宋、羅三人不再堅持之前的項目，開始轉做肉夾饃，袁澤陸也在這時候加入，形成“西少爺”四個創始人的狀態。隨著“西少爺”的走紅，孟宋之間的不滿在一片紅火之下被暫時地“和諧”掉了。

這個團隊并不是穩定架構。孟兵和宋鑫都屬于個性強勢的人，區別在于，孟兵會表露出來，所以會在爆發爭吵時，指責宋鑫“產品有什么問題，都怪你銷售做的不好”;宋鑫看上去并沒有那么強攻擊性，但在骨子里，卻是個非常固執己見的人。袁大多充當了調節者的角色。

孟兵提到為了公司之后在海外的發展，希望組建VIE結構，他的投票權是其他創始人的三倍。

此方案并未得到三人董事會全票通過，宋鑫擔憂的是，孟兵的投票權超過了50%，那么自己是處于一個被動的地位，可能會因為他的決定而被出局。而袁澤陸也感到不滿，感覺自己的權力被削減。

按照孟兵的解釋，當時之所以會提出三倍投票權，是因為在公司決策過程中需要有一人能夠保證話語權，以便于公司的管理和決策。但宋鑫稱，當時孟兵給他的說法是，自己沒有安全感，暗示擔心被奪權。

而為何會沒有另外三個合伙人的明確同意，在合同中增加該條款？孟兵沒有向鳳凰科技直接回應，而是稱“以袁澤陸的回答為準”。袁是這樣說的，“可能當時投資人向他提了這樣一個建議，依照我對孟兵的了解，他跟我們這么提了一下，我們以為他隨口一說就沒有表達出反對，而他可能以為我們默認了。”

隨后，袁澤陸、羅高景做了讓步，表示2.5倍投票權可以接受。袁希望雙方都下一個臺階，所以提出了2.5倍。孟兵妥協了，說沒問題。但宋鑫沒有同意。

宋鑫給出的方案是，如果是投資人的意思要增加孟兵的投票權，并保證自己30%的股權不變那么他就同意。但在袁澤陸、羅高景看來去見投資人不是一個好的處理方法，這意味著將內部矛盾公開化。

此時，袁澤陸對宋鑫的不滿也已產生，“孟兵在很多時候會做出讓步的，但宋鑫不顧大局只顧自己有些自私，那個階段公司事情進展很慢。”

長期積累的矛盾不可調和，在經營理念上無法求同存異，一年半的痛苦磨合后，創始人團隊一分為二。

剪不斷理還亂

團隊易散，財務難分。宋鑫離開團隊后，資產如何分割成為遺留下的最大難題。孟兵希望按股權的2倍收回宋鑫手中股權，但宋鑫認為這樣并不合理，他要求拿到公司估值的四分之一，也就是1000萬元，孟兵自然并不答應。

目前西少爺在北京市一共有四家分店，現在矛盾點集中在，宋鑫以及眾籌人是否只能獲得第一家店（五道口店）的營收回報，與之后開的三家店有沒有關系。袁澤陸在接受媒體采訪時堅稱，目前用到眾籌款的只是西少爺的第一家店——五道口店，另外三家店與眾籌無關。

原因是西少爺五道口店（第一家店）隸屬于“飲水思源餐飲管理（北京）有限公司”，這家公司成立用到眾籌資金。奇點兄弟是飲水思源的母公司，目前奇點兄弟科技公司仍然有宋鑫的股份，宋鑫相當于間接持有飲水思源的股份。但西少爺在北京的另外三家店開店時間在與宋鑫決裂之后，且隸屬于西少爺團隊新注冊的奇點同舟餐飲管理（北京）有限公司。根據北京市企業信用信息網的資料顯示，該公司成立于2014年7月22日，注冊資本100萬元。股東除目前西少爺團隊班底外，還有秦君、清控科創控股股份有限公司、云南云海肴餐飲管理有限公司。

此次，宋鑫發公開信提出，公司初創時曾在2013年第和今年5月份發起過兩次眾籌，共籌得85萬，但西少爺一直沒有公開財報，分紅等幾項事宜也并未跟進。之后，一位眾籌人老婆生孩子急需用錢，本金卻都拿不回來。

對此，袁澤陸解釋，公司會按照財報季度來向股東公開財報，而分紅需要按照公司法的規定，通過股東大會來決議如何分紅，分多少。

而對于分紅，雙方還有一個爭議點在于，能分幾家店的收益。按照協議，眾籌股東可以分得他們眾籌起來的五道口店，和由這家店的收益所開起來的另外兩家店。目前西少爺共有四家店，在宋鑫離開之后，孟兵三人注冊了新的公司“奇點同舟”，之后所開的三家店所屬于新公司。“這三家店的資金是用天使投資開起來的，沒有用到五道口店的資金，因此如果分紅的話，目前也只能分五道口這一家店”，袁澤陸如此解釋道。

對于眾籌人無法拿回本錢，西少爺方面的回應是，按照《公司法》的話，股東是沒有辦法這樣隨便退出的，需要經過協議。鑒于特殊情況便同意退還本錢，但宋鑫方面遲遲沒有給出轉賬憑證。

造成目前眾籌混亂局面，或許也與早期公司賬目不成熟有關。據了解，西少爺的眾籌就是創始人向周圍的朋友籌錢，給予股權。由于開始沒有公司賬戶，哪個創始人所籌到的錢就存在哪個創始人的個人賬戶中。

“自股權眾籌渠道融資的好處是省事，創業者只需要刷新刷信譽，人格就是擔保，早期投資人和親友一般不會深究，但這種看似強壯但無形的羈絆為日后的爭端埋下伏筆。”天使街股權眾籌平臺聯合創始人劉思宇對于西少爺的這種眾籌方式并不支持。

“但怎么證明后面開的三家店沒用到第一家店賺的錢呢？”宋鑫認為，這需要一份公開的財務報告。在西少爺官方微博有股民提問稱，“眾籌股東只能享受五道口一家店的權益，那當初眾籌是投給一家店還是一家公司？之后孟兵等人重新注冊公司是否涉及財產轉移到新公司？”

此外，由于“西少爺”商標在宋鑫、孟兵、袁澤陸成立的奇點兄弟名下，而具體的餐飲業務卻又在飲水思源注冊公司，眾籌對象難以界定。

西少爺的口水戰尚未結束。宋鑫說他需要給參與眾籌的人一個答復。袁澤陸的想法是不會繼續回應，不會跟隨炒作。而風暴中心的孟兵繼續保持沉默，“這個事給我最大的經驗是，股權的平均化是不可取，這個會給公司埋下一個定時炸彈。”