“隱名股東”如何保障自己的合法權益？

隱名股東與名義股東之間產生股權糾紛的現象日趨增多，網上接連爆出老板欠薪跑路，隱名股東支付拖欠債務、隱名股東想“顯名”遭敗訴等一系列的問題，因此如何保障隱名股東的權利也就顯得尤為重要。如果一旦遇到這種問題，究竟應該如何運用法律武器來保障自己的合法權益？本期特邀孟宇平律師為我們答疑解惑，并有針對性的為隱名股東提出一些具有可行性的意見和建議。

案例：小王是一名政府公務員，她和朋友打算出資100萬元注冊一家商貿有限公司，她們一共3個人，她出資40萬，其他兩人各出資30萬。但由于根據法律規定，政府公務人員不得從事或者參與營利性活動、在企業或者其他營利性組織中兼任職務。因此，小王以她表弟的名義在工商注冊登記，這種情況將來會對小王產生什么影響？

律師解析：首先，以這種形式投資就是我們常說的“隱名股東”。隱名股東（如小王本人）是指由于某種原因或出于某種考慮，實際出資認購公司資本，沒有記載于公司章程、股東名冊以及工商登記材料之中的投資者，而記載于這些文件材料之中的股東（如小王表弟）并沒有實際出資認購公司的股份。一般地，對于實際出資人，我們稱之為“隱名股東”，而對于未出資卻具有股東資格的一方，我們稱之為“顯名股東”。

如將來商貿公司是由她表弟代表她進行經營管理，她和她表弟及另兩個股東會簽訂一份《內部協議》，這樣是否還會有法律風險？實際上，這種關系不太穩定，因為隱名股東一般都會與顯名股東簽署一份《內部協議》，但不管協議約定的合作期有多長，其中一方有權隨時要求解除協議，清算財產。內部協議雖然能表明協議簽訂者的真實意思，證明他們之間的一種法律關系、事實，但一旦雙方出現分歧，必然會引起許多麻煩，所以有條件的話，最好不要當隱名股東，如果確有需要那么做，那絕對有必要聘請專業律師對簽訂《隱名投資協議》全程包括起草、修改、簽署進行監督見證。

如果顯名股東對公司進行實際的經營管理，將來對隱名股東會存在諸多法律風險：其一，隱名出資人股東地位不被認可的風險。如果將來條件許可，小王要求表弟將股東身份通過法律程序返還給她，有可能遭到表弟和其他幾名股東的否認；其二，顯名股東擅自轉讓其名下股權的風險。如果小王表弟未經小王同意擅自轉讓她的股份給第三人，只要履行了法定程序，這個轉讓就是合法有效的，他們之間的約定無法對抗第三人；其三，顯名股東個人原因致其名下股權被司法凍結、強制執行的風險等等。

隱名股東應該怎么做才能最大限度的防止這些風險的出現？

一、你實際參與公司的經營，直接以股東名義行使權利。雖然在工商登記中不便直接以個人名義進行登記備案，但如果在公司實際經營中直接參與公司的運營和管理，在公司各項重大決策中均以股東名義行使權利，這種情況下，出現隱名股東的股東地位不被認可的法律風險幾率很小，即使真出現這種風險，也會因公司各種經營管理重大決策中均有隱名股東行使股東權利的憑證記載而得到法律的認可。

二、股權質押。在實際出資人與顯名股東簽訂委托持股協議的同時，由實際出資人與顯名股東簽訂借款協議，雙方再根據這份借款協議簽訂股權質押協議，然后將股份出質記載于股東名冊，并到工商登記管理機關辦理出質登記。這樣可以防止名義出資人擅自轉讓股權的情況發生。

三、在公司章程中做出限制性約定。根據公司法的規定，可以在公司章程中作出顯名股東若干年內不得轉讓股權的規定，此處約定的時間一般應與實際出資人可適合直接出面擔任股東的時間大體吻合。

四、簽訂全面嚴密的隱名投資協議。隱名投資協議作為隱名投資行為的核心法律文件，是保護隱名出資人權益最為重要的手段，雖不具有對抗第三人的效力，但有對內效力。因此務求全面、具體、細致，盡可能保護隱名出資人的合法權益。聘請專業律師草擬協議并由律師見證是對權利的最大保護。

五、時刻關注公司經營過程中顯名股東的個人財產情況。隱名股東在公司經營過程中要時刻關注顯名股東的個人財產情況，防止顯名股東因個人原因導致公司股權被司法凍結、強制執行。

六、掌握實際出資的各種證據。為了今后發生糾紛時可以有效地保護自己的權益，隱名股東應該妥善保存實際出資的各種證據。只要證據充分，隱名出資人完全可以在必要時依法確認自己的股東資格。