國有企業改革的幾種模式

2015年9月13日，中共中央、國務院對外公布了《關于深化國有企業改革的指導意見》（以下簡稱“指導意見”）。作為新時期指導和推進國企改革的綱領性文件，《指導意見》共分8章30條，從總體要求到分類改革、完善現代企業制度和國資管理體制、發展混合所有制經濟、強化監督防止國有資產流失等方面提出國企改革目標和舉措。

《指導意見》將國有企業區分為商業類和公益類兩大類，其中商業類又分出主業處于完全競爭行業的商業類國有企業，主業關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的商業類國有企業，以及自然壟斷行業。實行“分類改革、分類發展、分類監管、分類定責、分類考核”，對不同類別的企業，明確了不同的改革發展方式。

在實務中，國有企業改革，主要有以下幾種模式：

一、對國有企業進行公司制、股份制改革

股份制是轉軌國家大中型國有企業所有制改造的一種主要途徑。大多數國家的通常做法是將原來的國有財產移交給法人和自然人，通過所有權與經營權的分離，使原來的國有企業變為有限責任公司;或通過出售國有企業的部分資產，或通過發行企業股票的形式，建立國家參股或控股的股份公司。對國有企業進行公司制、股份制改造，目的就是要使國有企業從根本上轉換經營機制，順應市場化的潮流。其中，明晰產權是股份制改造的前提，只有明確財產權利主體及利益分配機制，才能調動各經濟主體對資產投入及增值的積極性。要做到產權明晰，需注意：

1、國有企業公司化。政府對公司的劃分，不再按照不同的所有制形式，而是按照公司財產的組織形式，劃分為有限責任公司和股份有限公司，并根據我國法律法規的規定，訂立公司章程，建立完善的公司架構體系，并使其依法平等的參與市場競爭。

2、對員工實施股權激勵，完善產權經營制。對企業高級管理人員及核心員工實施股權激勵，有利于調動員工的積極性，穩定人才隊伍。同時，建立和完善法人產權制度和產權經營制。企業由多方進行投資，投資者均成為股東，企業應擁有包括國家在內的出資者形成的全部法人財產權，成為享有民事權利、承擔民事責任的獨立實體。政府部門應簡政放權，不干擾企業的運作，使企業獨立自主的發展。

3、產權流動市場化。對國有資產的管理由過去的以物質形態為主，轉化為以價值形態為主，使國有資產產權形態貨幣化，產權流動市場化。此時，應當通過如會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等服務、咨詢機構，進行規范的、權威的評審，作出價值損溢的判斷和資產運作情況的結論，并對企業的框架結構進行設計。在此基礎上，才能對國有企業進行股份制改造，也才能進行產權的流動和交易。

4、產權結構多元化。對國有企業進行文 北京盈科（上海）律師事務所高級合伙人、律師 張士舉 律師助理 郭菁菁

股份制改造，要建立多元產權結構，實現由單一國有產權向多元產權轉變，將產權變為股權，確立所有者、經營者及生產者之間相互依存、相互制約的經濟關系及明確的法律責任，從而調動企業股東、管理層及員工的積極性。

二、對國有企業進行資產重組

國有企業資產結構的不合理，直接影響了國有企業資產的運行效率，因此，在對國有企業進行股份制改造的過程中，必須對國有企業的資產進行重組。企業資產重組有剝離、合并或分立三種形式，在此只探討剝離與分立方式。

在剝離或分立方式下的資產重組內容包括：非經營性資產的剝離或分立和生產經營性資產的剝離或分立。企業總資產由固定資產、流動資產、長期投資、無形及遞延資產四大類構成。非經營性資產如食堂、托兒所、職工家屬宿舍，通常列在固定資產及在建工程欄目中，剝離時，在實物歸屬以及財務處理上。要劃出原企業。考慮到資產規模、生產工藝、生產流程、相關程度、資產效益比等，對某些經營性資產也需要剝離，如與主產品關系不密切的輔助車間、三產服務公司、與主產品關聯度較低的其他產品的生產線等，因此，剝離生產經營性資產涉及面寬。有可能涉及到固定資產、流動資產、長期投資、無形及遞延資產。采取的方式也不僅僅是簡單的剝離，還應包括法律上的分立，即一個法人變成兩個以上法人。國有企業資產重組時，對剝離出來的資產不外乎企業內部處置與企業外部處置兩種處置方法。如果對該資產進行企業外部處置，一般有如下三種途徑：其一，將剝離出來的資產交給政府主管部門，如將學校交給教育部門、醫院交給衛生部門等。剝離出去的部分與改造后的企業不再有任何資產及行政隸屬關系;其二，將剝離出來的資產組成獨立的法人實體，獨立經營或交由政府部門經營;其三，將剝離出來的資產組成獨立的法人實體，資產屬于國有資產管理局，行政隸屬于政府某一部門，然后由國有資產管理局或政府某一部門委托改制后的企業代管。

三、引進非國有資本參股

通過非國有資本參與企業改制重組，可以轉換企業經營機制，增強企業競爭能力，能夠激活國有企業的存量資產，實現優勢互補。非國有資本參與國有企業改制的形式主要有：

1、增量投資。即國有資本稀釋型改革。增量投資指在國企改制中，國有資產所有者代表以存量資產折價入股，其他投資者（包括非國有資本）以貨幣出資參股，改制前改制主體100%的國有資本在改制后因其他投資者貨幣資金的投入所占份額相對降低而得到稀釋。

2、存量并購。即國有資本退出型改革。存量并購主要是指民營企業受讓國有產權，出資買斷國有企業資產，承接債權債務，盤活出讓企業資產，原國有企業不再存續。

3、破產收購。破產收購是指非國有資本在國有企業破產拍賣中受讓變現資產產權的形式。

4、內部人持股。內部人持股是指經營管理者持股、員工持股及其混合形式。

5、國有民營。國有民營指租賃（先租后買）、承包經營、委托管理等方式。

四、借助上市進行改革

國有企業改制上市的模式主要有四種：

1、整體改制。是指國有企業不進行資產剝離，以全部資產、負債進行改制重組，成立新公司，原主體企業注銷，政府隨后利用新公司進行公開發行。通過這種模式發行上市的主要是資產整體質量較好、歷史遺留問題較少或解決較徹底、“企業辦社會”負擔較輕的國有企業。

2、解散分立。是指政府對國有企業的全部資產進行剝離重組，將非經營性資產、全部或部分與主營業務不相關的經營性資產及相關債務剝離除企業，剝離除的這部分資產和相關債務由政府負責安置或者成立新的法人單位進行管理，與原企業不存在隸屬關系，政府把剝離后的國有企業改造成股份公司進行公開發行。在這種改制方式下，新公司不再負擔非經營性資產及富余員工，但政府可能要付出較多的直接成本。

3、存續分立。是指主體企業將其部分資產或業務剝離出去，注入新設立的公司，其余部分資產或業務仍然保留在存續的原主體企業內，原主體企業成為新公司的控股母公司，政府通過控股母公司進一步控制新公司，并以新公司進行公開發行。

4、多家重整。是指多個國有企業將屬于不同企業法人的部分資產注入新公司進行重組，相關債務按有關協議分別由新公司及參與各方改制企業承擔，并通過新公司進行公開發行。若多個待改制企業都將其全部資產注入新公司，則該多家重組方式即成為整體改制的一種特例。若多個待改制企業都采用解散分立的方式組合成新公司，則該多家重組方式也成為解散分立的一種特例。

存續分立和多家重組的方式通常只是從原企業分離出一部分優質資產、從企業原有完整的生產過程中分離出某個生產環節，或合并多個業務相關性不大的資產組成股份公司申請上市，這往往會造成股份公司與控股股東資產的不完整。同時，將大量的劣質、非經營性資產和冗員集中于控股母公司中，必然導致控股母公司負擔沉重。相反，整體改制和解散分立的方式改造徹底，資產業務體系相對完整，控股股東的負擔相對較輕。