智度投資30億收購亂賬

10月13日，智度投資（000676.SZ）發布三季度業績預虧公告，前三季度將至少虧損1400萬元，但這并不妨礙公司連續拉出9個漲停板。

一份1200余頁的重組公告是公司連續漲停的直接推動力。在入駐公司不到10個月之后，大股東北京智度德普股權投資中心（有限合伙）（下稱“智度德普”）為上市公司帶來一份大禮，憑借此次重組，智度投資將躋身炙手可熱的移動互聯網和網游行業。

智度投資此次將作價逾30億元收購4家公司，但在收購前夕，被收購公司股權頻繁變動，包括大股東在內的投資人突擊入股，而并購公司的業績卻存在不同的版本。

突擊入股

9月24日，停牌逾10個月之久的智度投資發布重組草案，公司計劃以30.33億元收購4家公司的股權，公司的主業將由電力設備橫跨至互聯網領域。

其中，上海獵鷹網絡有限公司（下稱“獵鷹網絡”）作價9.9億元，北京掌匯天下科技有限公司（下稱“掌匯天下”）的46.88%股權標價4687.5萬元，上海亦復信息技術有限公司（下稱“亦復信息”）估值3.85億元，來自美國的Spigot則以16.11億元成為本次重組的重頭戲。

根據收購方案，除Spigot以全現金收購外，其余3家通過發行股份收購，發行價為5.61元/股。為了籌集收購資金，公司還將以6.72元/股向大股東智度德普和其普通合伙人西藏智度投資有限公司發行4.48億股，募資30.11億元，用于支付收購Spigot的現金及其他項目所需資金。

收購完成后，智度德普及其一致行動人的持股比例也將由20.03%提升至56.69%，實現了絕對控股智度投資，但在收購前夕，智度投資關聯人的身影已經出現在被并購公司的股東名單中。

在智度投資停牌期間，獵鷹網絡發生了5次股權轉讓和3次增資，最后一次股權轉讓發生在7月底，而此時距離智度投資復牌僅兩月。

通過數次轉讓，智度投資的關聯股東提前潛伏其中，拉薩經濟技術開發區智恒咨詢有限公司（下稱“拉薩智恒”）的唯一股東為西藏智度，而西藏智度是上市公司控股股東智度德普的普通合伙人及執行事務合伙人。

6月22日和25日，拉薩智恒先后出資5999.98萬元和600萬元，獲得獵鷹網絡15.33%的股份，7月24日拉薩智恒再度出資3000.01萬元獲得獵鷹網絡6.67%的股份，按照此次轉讓，獵鷹網絡此時的估值不過4.5億元，與一個月前4.3億元的估值相差無幾。

但在兩個月后智度投資的重組草案里，獵鷹網絡的身價已經翻番至9.9億元，僅此拉薩智恒的賬面浮盈已經翻倍。而且根據草案，拉薩智恒將獲得3882.35萬股的支付對價，上述股份的市值在10月22日早已突破8億元。

與之類似的情況也出現在亦復信息身上，2015年6月，智度德普通過股東轉讓及增資，共計出資1.47億元獲得亦復信息38.1%的股份，雖然估值與本次重組時的標價并無區別，但支付股份對價2614.64萬股的市值已經超過5億元，同樣賬面浮盈數倍。

智度德普的實際控制人吳紅心也是思美傳媒（002712.SZ）的第三大股東，收購帶來的股價飆漲已經使得其持股市值超過百億（5.76億股）。

三十余人公司賣出天價

與接受股份的國內3家公司相比， Spigot公司則是全現金收購，逾16億的收購占到本次并購金額的一半以上。

成立于2011年的Spigot號稱在全球范圍擁有超1.2億自有軟件和第三方合作伙伴軟件的年下載量，以及6600萬插件的月活躍用戶，工具欄搜索引擎收入是公司最主要的收入來源。

雖然Spigot的客戶數由2012年的23家發展到2015年的34家，但公司來自主要客戶Yahoo的收入不降反增。草案顯示，公司2013年來自Yahoo的收入占比為68.13%，2014年和2015年上半年已經漲至76%左右。

就在智度投資停牌期間，Spigot也曾發生幾次股權轉讓，最后一次轉讓是2015年1月份，估值為7681.49萬美元，僅8個月已經上漲至2.52億美元。

截至2015年6月30日，Spigot員工總人數37人，其中羅馬尼亞研發中心22人，占比達六成。

這樣一家不過三十余人的“小公司”無疑獲得了一個不錯的報價。

范特西凈利翻倍之謎

在被收購前夕，獵鷹網絡買下了原本屬于新國都（300130.SZ）收購對象的深圳市范特西科技有限公司（下稱“范特西”）。

2014年2月，新國都宣布以8.4億元收購范特西100%的股份，8月份收購價格下調至6.9億元，但到了12月份，新國都公告終止收購。

被新國都“遺棄”的范特西并沒有被資本市場忘記。6月底，范特西作價1億元被獵鷹網絡收購，隨后便出現在智度投資的重組草案中。

原本身價8億元的范特西一年后估值不過1億元，但這是“置換”的結果。就在獵鷹網絡收購范特西兩天后，范特西的原有股東便對獵鷹網絡以3億元的名義價格進行增資，出資額6013.32萬元。

憑借此次出資，范特西原有股東獲得了獵鷹網絡“換股交易”后低價入股后者的機會，在3個月后的重組草案中，范特西原有股東合計獲得3537.25萬股支付對價，按照20元的股價計算，其截至10月21日的市值已逼近7億元，身價并沒有太大損失反而獲利更高。

但此時范特西的網游業務已經與新國都收購時不可同日而語，其主要網游是《范特西籃球經理》和《夢之隊》等籃球游戲，但《范特西籃球經理》的活躍用戶2013年時還有近74萬人，2014年已經下降至48萬人;《夢之隊》則由13萬余人下降至2014年的不足8萬人。上述游戲的付費人數和消費金額同樣大幅下降。

游戲玩家的巨幅下降意味著公司收入和利潤的下滑。2013-2014年，范特西分別實現營業收入9478.19萬元和8650.93萬元，實現凈利潤6536.58萬元和2464.29萬元。到了2015年上半年，范特西的收入進一步下降至3009.13萬元，凈利潤僅723.98萬元。

但奇怪的是，與新國都公布的范特西2013年凈利潤相比，智度投資公布的公司盈利水平卻增長近一倍。

根據新國都披露的數據，范特西2013年的收入為9675.26萬元，與智度投資公布的收入相差不大，但在新國都的草案中，范特西2013年的凈利潤只有3457.86萬元，僅有智度投資披露凈利潤的一半左右。

顯然，在用戶總數、活躍用戶甚至收入相差并不大的情況下，一家公司同一年份經審計的凈利潤竟出現近50%的差距是不應該的。那么，僅僅時隔一年多之后的再次收購中，范特西如何做到凈利潤近乎翻倍增長呢？

“兩者之間利潤的不同是由于審計時對股份轉讓的處理方式不同造成的。”智度投資董秘王科芳對《證券市場周刊》記者表示。

不僅如此，根據智度投資披露的數據，騰訊以2053.05萬元成為范特西2013年的第一大客戶，占比超過兩成。但新國都的草案卻顯示，范特西2013年有超過56%的收入來自騰訊，金額為5429.48萬元。

除了第一大客戶貢獻的收入天差地別之外，范特西的主要供貨商也發生了巨變。根據智度投資公開的信息，范特西2013年的第一大供應商為深圳市道為科技有限公司，采購金額為248.1萬元，但新國都的草案卻顯示，范特西當年的第一大供應商是上海雷傲普文化傳播有限公司，金額只有65.01萬元。

在智度投資和新華都的方案中，除了深圳市新生代投資發展有限公司和北京森華易騰通信技術有限公司共同出現外，在范特西前五大供應商中，其余3家主要供應商都不相同。

同樣，在范特西的前五名客戶中，原本在新國都草案中出現的第二大客戶Game Gamma Technology Holdings INC也已經被智度投資草案中的北京匯元網科技有限責任公司取代。

“騰訊確實是公司第一大客戶，之所以收入不同是由于公司并沒有將來自騰訊的收入合并造成的。”王科芳表示，最大供應商不同是由于智度投資和新華都認定不同造成的。

一般情況下，上市公司都會將同一客戶及其關聯人收入統計為同一個客戶，智度投資卻反其道而行之，將客戶分別確認，但是除了騰訊之外，其余客戶收入不過百萬水平，而兩者之間關于來自騰訊的收入相差了3000余萬元，即使分別確認，那為何這數千萬元的收入沒有出現在客戶名單中呢？智度投資董秘并沒有回答這樣的疑問。