公司購并的財務分析

□文/高文 何苗

（大連財經學院風險管理與內部控制研究中心遼寧·大連）

一、引言

現如今，企業購并已經成為現代企業資本運營過程中的一種主要方式。這種運營方式具有一系列優勢，比如，實現對其他弱勢企業的低成本擴張，將本企業的生產和資本相結合，進行高密度集中，與其他公司獲取協同效應，可以幫助企業實現競爭力的提高，使企業分散經營，規避風險。企業的購并與合資，涉及一系列財務問題，相關財務指標及財務政策會發生重大變化及改革。能否發現這些財務問題，這些財務問題的對策是否合理，成為公司間購并能否成功的首要因素。因此，公司購并中的財務分析問題具有十分重要的地位，對公司的財務問題分析有著極大的現實意義。

二、企業購并相關理論概述

（一）企業購并的含義。從宏觀上來說，企業購并是指企業產業結構的調整。從微觀上來說，一個企業直接從其資產內出資，直接購買另一個企業，或者兩個企業之間，存在債務關系，債權公司直接收購債務公司。

另一種方式稱之為杠桿式購并，具體操作即：一些企業不符合上述條件，沒有充足的能夠直接收購另一家企業的資產及資金，也不滿足與想購并的企業存在能直接收購該公司債務關系。只有通過向銀行進行貸款等其他方式，靠舉債借貸收購兼并替他公司。進而，對購并來的公司，進行財務分解，財務重組，也可以將購并來的公司在合適的條件下轉手出賣，獲得相應資金，進行還債償債。在買入與賣出中間，獲得相應差價，并入企業資產，或者作為企業當期利潤，我國企業多選取第一種企業購并方式。

（二）企業購并現狀。一個企業的首要目標，就是將其資產價值最大化，利潤最大化，當企業的所有者、管理者、經營者共同協商，不能將企業現有的資產、資金鏈等進行最大化，對于該企業來說，就應該將其購并給其他公司，從而完成企業購并。

何種企業可以被購并？要從四個方面進行分析：產業分析、法律分析、經營分析、財務分析。在產業分析中，當該企業處于一個產業的成長期，即在波特五力模型中，潛在進入者、替代品生產者、供應者、購買者和行業現有競爭力量都處于較好勢頭的企業。在法律分析中，對該公司的組織、章程、財產清冊、書面合約、公司債務、訴訟案件等等進行分析，條件好的企業。在經營分析中，對該公司的運營狀況、管理狀況以及重要的管理資源進行分析，該方面條件良好的企業。在財務分析中，對該公司的資產、負債、稅款以及應收賬款的主要方面進行分析，無重大漏洞的企業。以上四個方面分析合格的企業可以考慮進行購并。

2005年8月，阿里巴巴（中國）網絡技術有限公司，收購雅虎中國所有業務，同時，雅虎獲取阿里巴巴35%的股票權和40%的經濟獲益權，雅虎成為阿里巴巴所占比例最大的戰略投資者。

2005年10月中石油公司收購哈薩克斯坦PK石油公司，中石油公司成功獲得PK公司在哈薩克斯坦的12個油田的權益，6個區塊的勘探許可證。

三、購并中相應的財務決策

公司在其經營活動中，對外購并，具有相應的財務決策，其中主要有三個方面，分別是財務計劃、購并方式、財務評估。

（一）財務計劃。如果企業想要購并另一家企業，購并的決策是否正確，就要對被購并的公司進行財務計劃，對被購并公司，進行合理適當的財務計劃，是想要購并一家公司的首要任務，財務計劃的選擇，應該依據想要購并的目的，將自己公司利潤最大化，將公司之間的資產以及成本進行有效合理配置。

對一個公司進行財務計劃，要從兩個方面入手：第一個方面是，資金籌集環節。在資金籌集環節中，企業可以通過三個渠道進行籌集。第一個渠道是企業擁有雄厚的資金鏈，以自有資產對被購并公司進行購并。第二個渠道是發行債券、股票等，通過資本市場進行籌集，我國上市公司一般采用此種方法。第三個渠道是向銀行借款，通過貸款來收購公司，此種方法一般成本偏高。而財務計劃的另一個方面是，對購并的公司進行盈利預測，主要包括銷售預測、成本預測、費用預測、現金流量預測等。

（二）購并方式。企業之間的購并方式主要有現金支付、承擔債務、股份交易等方式。現金支付的購并方必須滿足資金雄厚、有較強的經濟實力、資金鏈充足的條件。承擔債務的企業，一般滿足，在經營上能謀求協同效應，即1+1=2的效應，協同效應分為外部協同和內部協同，外部協同是指多家企業相互協作，共同占有特定資源，所以，比單獨一家企業能獲取較多的利潤，有更高的盈利能力。內部協同是，企業生產、營銷、管理的不同環節，不同階段，不同方面共同利用同一資源而產生的整體效應。且具有較大的發展潛力，這樣的情況可采用承擔債務的方式。股份交易方式的企業的條件是，被購并方企業的負債比率比較高，但購并方通過提供技術支持，并為被購并企業提供改進管理能力，并且要為被購并企業償還部分債務，此種情況下，應當選擇股份交易的方式。

（三）財務評估。所謂財務評估，主要評估的就是被收購企業的現值，在市場上的價格，企業所需要支付的購并成本是多少。收購方評估的依據主要是目標企業的總體價值是目標企業收購前的獨立價值與收購公司需要增加的目標企業資產增加價值之和。在進行評估時，首先要評估被購并公司的基本財務狀況，并為它建立未來發展模型，用模型對被購并企業進行評估。最主要的模型是，現金流量貼現模型。

四、被購并公司的價值評估方法

對目標公司進行價值評估，首先要對目標公司進行全面而系統地分析，才能對該公司的收購做出正確的評價，對被購并公司的評估方法主要有以下幾種：

（一）折現現金流量法。折現現金流量法就是我們一般所說的折現法。何為折現法，它是以一個企業的現金流量作為基礎，是對企業未來的現金流量進行預期，從而對其財務風險風險進行預期，然后選擇合理的貼現率，將未來的現金流量折合成現值。

而其中的貼現率是指中央銀行貸款給商業銀行或金融機關時所收取的利率。也可以理解為，今后收到或支付的款項折算為現值的利率。而貼現率的高低，影響它的主要因素是根據金融市場利率的高低來決定的。而現值的含義是，在既定的利率水平下，所擁有的未來現金折到現在時刻的價值。

對購并方而言，將想要的公司購并，得到的新企業的價值，相比于購并之前的企業價值的增長價值，即為購并后帶來的價值，通常它是購并帶來的凈現金流量，與相應企業殘值的現值。折現現金流量法的優點是，直觀簡潔。但是其中的參數很難估計，這種方法僅適用于資產與經營收益之間存在穩定關系，而且未來收益可以準確預測的企業。

（二）市場價值法。市場價值法的另一個名稱是市場比較法，該方法是將股票市場上的平均實際交易價格作為公司價值的參考，股票市場上的平均實際交易價格是指，從某個時點開始，到現在買賣雙方成交的平均公允價值，即平均價格，股票平均價格反映了股票在一段時間以來的真實交易成本。股票市場上的平均實際交易價格，它的計算公式是，股票平均價格=總成交金額÷總成交股數×100%。其中，總成交金額等于成交價格乘以成交量。

而上市公司當前的市場價值等于股票價值乘以股票數量，在這個基礎上，以適當的升水作為購并價格。其中的升水可以理解為，股票升水指股票的市場價值超過其面值的部分稱為升水。這種價值評估方法在市場有效理論下盛行，這個理論主要認為公司的一切價值都可以在市場中體現，并且市場對該公司的一切資產、負債、所有者權益等一切價值進行評估，并將其結論用公司股價來表現。具體方法是，必須找到三家以上公司，與被購并公司在產品、市場、公司價值、獲利能力、未來發展、業績成長等方面相類似。將這些公司的各種經營業績與它們的股價比率作為參考，從而計算出來被購并公司的大體市場價值。這種方法主要可以適用于收購流動性較強的公司。但其缺點是，該方法受限于市場對公司價值之間的影響，且這種評估方法受主觀因素影響較大。對于公司間的購并的評估來講，還需謹慎適用。

（三）市盈率法。市盈率，是價值與收益的比率。這種方法主要反映股票收益與股票市場價值之間的關系。它主要取決于企業的預期增長率，風險較大的企業市盈率比較低，風險小的企業市盈率較高。這種方法適用于比較穩健的企業。

（四）重置成本法。該重置成本，是指評估資產現值時的重置成本，減去該項資產的累計折舊。當目標公司處于經營困境但生產設備、固定資產比較先進的情況下時，可以采用該種方法。而且該種方法有較大的適用性，我國普遍采用此法。

（五）清算價值法。該方法通過被購并公司凈清算收入來估計企業的價值，是對目標公司最少價值的估計。對于企業中的不良資產，如逾期應收款，以及不能為企業帶來收益的待攤費用、遞延資產等，對于這些不良資產應該統一逐一清理，在必要時，進行核銷，將確保股東的合法權益作為收益要任務。該方法主要適用于企業的破產清算，一般在企業購并中很少涉及。

五、結論

企業之間的購并是現在資本市場中，企業得以存活及發展的重要途徑。合法合理的購并有助于公司擴大規模，增強自身實力，幫助弱勢企業，實現對自身以及他人的提高發展。在企業購并中，應該根據自身情況選擇合理的購并方式，適當的購并方法進行購并，以達到利潤最大化的目的，在資本市場中，獲得更高的地位。

［1］柳明，蔡偉.公司購并中的幾個財務問題［J］.湖北財經高等專科學校學報（雙月刊），2010.3.

［2］王潤生.企業購并中的財務決策分析［J］.經濟師，2003.7.

［3］蔡秀平.上市公司購并與重組動力分析［J］.證券天地，2010.5.