證券公司內(nèi)部控制與投資者保護

□文/史晶萍

（安徽永涵資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司安徽·馬鞍山）

2013年8月16日11時5分，上海證券綜合指數(shù)突然急劇上升，最高漲幅達到了5.62%，瞬間，中石油、中石化、中國工商銀行和中國銀行等多個權(quán)重股均涉及漲停。這就是震驚中國股市的光大證券“烏龍指”事件。

根據(jù)證監(jiān)會的調(diào)查，光大證券公司在自營業(yè)務(wù)時，使用的由策略投資部門開發(fā)的策略交易系統(tǒng)軟件，其中軟件中的訂單生成系統(tǒng)和訂單執(zhí)行系統(tǒng)程序設(shè)計嚴(yán)重失誤，導(dǎo)致光大證券在進行ETF申贖套利買賣時，系統(tǒng)把購入24個成分股默認(rèn)為購入24組成分股，最后一共申購了24組180ETF成分股，共計234億元人民幣，實際成交額高達72.7億元，引發(fā)股市股指的大幅拉升和大批權(quán)重股的急速上漲。

“烏龍指”事件爆發(fā)后，光大證券公司沒有按照正常程序，停止交易，把事件的真相公布于眾，相反，光大證券轉(zhuǎn)而在期貨市場上，轉(zhuǎn)換并賣出ETF成分股，賣空了股指期貨的合約，從而對沖風(fēng)險、規(guī)避風(fēng)險，給廣大投資者造成慘重的損失。證監(jiān)會在調(diào)查后決定對光大證券公司做出以下處罰：對光大證券賣空ETF和轉(zhuǎn)賣股指期貨的內(nèi)幕交易違法行為進行處罰，沒收其違法所得的全部收入，并處以違法所得5倍以上的罰款，罰沒款共計5.23億元。

一、“烏龍指”事件的根源分析：光大證券內(nèi)控缺失

光大證券公司的這次突發(fā)異常交易事件，看似是交易系統(tǒng)軟件設(shè)計缺陷造成的，其實，真正深層次的原因是光大證券公司內(nèi)部控制存在缺陷。

（一）從控制環(huán)境角度分析內(nèi)部控制的缺失

第一，股權(quán)高度集中，大股東持股比例高。光大證券公司70%以上的股權(quán)高度集中在前十名股東的手中，這種高度集中的控制權(quán)通常直接表現(xiàn)在對董事會的操縱上，容易出現(xiàn)“超強控制”和“內(nèi)部人”現(xiàn)象。此次“烏龍指”事件中，光大證券深知內(nèi)幕交易內(nèi)情，卻未及時公布，而是采取以期貨市場上對沖的交易方式來規(guī)避損失，保護大股東的利益，犧牲中小股民的利益。由于大股東目標(biāo)和公司整體目標(biāo)之間存在沖突，光大證券的這種行為背離了企業(yè)價值和股東利益最大化的目標(biāo)，證監(jiān)會的處罰結(jié)果不僅讓光大證券公司經(jīng)濟蒙受損失，對光大證券公司的聲譽也產(chǎn)生不小的沖擊，甚至對光大證券公司的持續(xù)發(fā)展造成了極其嚴(yán)重的負(fù)面影響。

第二，公司治理結(jié)構(gòu)不合理。根據(jù)8月16日的交易結(jié)果來看，光大證券營業(yè)部門在使用策略投資部門研發(fā)的套利系統(tǒng)軟件申購時，出現(xiàn)故障，這說明了光大證券內(nèi)部缺乏必要的相互制衡的運作機制。

第三，經(jīng)理人背離公司的社會責(zé)任理念，缺乏風(fēng)險意識。光大證券的交易系統(tǒng)軟件出現(xiàn)故障，光大證券經(jīng)營管理層并沒有向外界公布事實，而是通過誤導(dǎo)、蒙騙中小股民來進行自救，全然不顧中小股民的利益。長期以來，光大證券一直將“為股東、為客戶、為員工和為社會創(chuàng)造價值”作為公司的社會責(zé)任理念，但是，從“烏龍指”事件上，我們并沒有看到光大證券恪守自己的經(jīng)營理念和職業(yè)操守，“烏龍指”事件充分暴露了光大證券公司缺乏必要的社會責(zé)任感。

（二）從風(fēng)險識別角度分析內(nèi)部控制的缺失

第一，策略交易投資部門未納入風(fēng)控系統(tǒng)。這次“烏龍指”事件中，由光大證券公司自行開發(fā)的交易軟件并沒有經(jīng)過公司風(fēng)險控制系統(tǒng)的檢查。據(jù)有關(guān)資料證實，光大證券策略投資部門的交易員提出了申請設(shè)計策略交易軟件系統(tǒng)，隨后，公司批準(zhǔn)了軟件的研發(fā)，并由一名程序員單獨負(fù)責(zé)研發(fā)和測試。該策略交易系統(tǒng)軟件從2013年6月自行開發(fā)，并在7月29日全面運行，截止到8月16日“烏龍指”事件的爆發(fā)，這款軟件實際運行時間只有短短的18天；況且，在這個系統(tǒng)軟件中，訂單重下系統(tǒng)功能從來沒有被測試過，導(dǎo)致當(dāng)日在進行訂單重下操作時，系統(tǒng)故障產(chǎn)生，直接導(dǎo)致了錯單事件的發(fā)生。

第二，流動性風(fēng)險管理存在重大漏洞。流動性風(fēng)險是指企業(yè)雖然有償債的能力，但是企業(yè)卻沒有足夠的資金來應(yīng)付因資產(chǎn)增長或債務(wù)到期產(chǎn)生的風(fēng)險。證監(jiān)會規(guī)定，申請?zhí)桌麜r的金額不得超過企業(yè)凈資本的一倍。從光大證券披露的2012年的年報中可以看出，光大證券最初準(zhǔn)備買入ETF的234億元的資金是光大證券凈資本的1.78倍，凈資產(chǎn)的1.07倍，這不得不讓人懷疑光大證券引以為榮的“凈資本實時監(jiān)控系統(tǒng)”的有效性。

第三，操作風(fēng)險管理未發(fā)揮作用。光大證券在2012年內(nèi)部控制評估報告中表示，公司內(nèi)部控制的重心是充分發(fā)揮公司法律合規(guī)部門、稽核審計部門、風(fēng)險管理部門的作用，有效識別公司內(nèi)部控制缺陷和公司的經(jīng)營風(fēng)險，其中，就包括降低操作風(fēng)險的發(fā)生。但是，在“烏龍指”事件中，234億元資金的交易，僅由一個操作人員就可以完成，依照國際上的經(jīng)驗，1億金額以上的資金交易必須要通過四級的審核批準(zhǔn)才行，由此可以看出，在這次“烏龍指”事件中，光大證券的操作風(fēng)險管理沒有起到應(yīng)有的成效。

第四，忽視合規(guī)性風(fēng)險的管理。根據(jù)光大證券的內(nèi)部控制評價報告，我們可以知道，公司法律合規(guī)部門的主要職責(zé)是監(jiān)測和合規(guī)風(fēng)險的識別，評估和檢查，建立合規(guī)責(zé)任人，主要負(fù)責(zé)熟悉、識別、判斷所在部門的合規(guī)風(fēng)險，并定期及時向公司法律合規(guī)部門報告。但從“烏龍指”事件中可以看出公司的法律合規(guī)部形同虛設(shè)，并未起到相應(yīng)的責(zé)任。

（三）從控制活動角度分析內(nèi)部控制的缺失。從光大證券的內(nèi)部控制評價報告中，我們可以看出光大證券建立了“董事會—投資決策委員會—自營部門”的三級決策體系，具有權(quán)責(zé)統(tǒng)一的投資決策和授權(quán)機制，遵循著“分級授權(quán)、分級管理、分級決策、分級負(fù)責(zé)”的原則來開展證券投資業(yè)務(wù)。具體到控制活動，有規(guī)范的業(yè)務(wù)流程、崗位隔離和權(quán)限管理；研究開發(fā)了“投資風(fēng)險控制系統(tǒng)”，創(chuàng)立了“以凈資本為核心的動態(tài)監(jiān)控體系”，設(shè)定了風(fēng)險預(yù)警指標(biāo)，從整體上實現(xiàn)了動態(tài)的監(jiān)控和及時的預(yù)警。但是，“烏龍指”事件爆發(fā)后，我們不由得質(zhì)疑光大證券的內(nèi)部控制和風(fēng)險管理體系是否形同虛設(shè)。因為在這次事件里，我們沒有看到光大投資決策委員會是如何在公司內(nèi)部控制中發(fā)揮作用，也沒有看到光大策略交易系統(tǒng)在設(shè)計時采取的規(guī)范流程。在操作上，一個交易員就可以實現(xiàn)234億元的訂單，顯然，光大證券公司并未對員工實行科學(xué)的崗位隔離和權(quán)限管理。更為嚴(yán)重的是，光大證券無視證監(jiān)會的規(guī)定，動用了234億元的巨額資金，超出了其凈資產(chǎn)的1倍。光大證券無視法律法規(guī)和政策，公司所謂的“以凈資本為核心的動態(tài)監(jiān)控體系”，無異于自掘墳?zāi)埂?/p>

（四）從信息溝通角度分析內(nèi)部控制的缺失。信息溝通與反饋同樣是內(nèi)部控制的重要環(huán)節(jié)，但卻經(jīng)常被忽視。此次光大“烏龍指”事件中中小投資者利益受損的一個重要原因就是信息披露的滯后性和虛假性。具體表現(xiàn)為：（1）信息溝通不暢。“烏龍指”事件發(fā)生的當(dāng)天，當(dāng)光大證券的交易員發(fā)現(xiàn)自己下錯單時，并且錯單的金額如此巨大，根據(jù)相關(guān)內(nèi)部控制的規(guī)定，應(yīng)該及時把情況上報給主管人員，使公司進入應(yīng)急處理狀態(tài)，開啟公司風(fēng)險管理機制。但事實卻是這位交易員沒有及時上報信息，只是通過自己的經(jīng)驗進行了處理，這就體現(xiàn)了光大證券內(nèi)部缺乏相應(yīng)的信息溝通機制；（2）信息披露不及時。廣大中小投資者在事件爆發(fā)3個多小時后才知道真相，而在這3個多小時的時間里光大證券在股指期貨上放出大量的空單，混淆了市場的視聽，致使投資者損失慘重。

（五）從監(jiān)督角度分析內(nèi)部控制的缺失。從光大證券2012年內(nèi)部控制評價報告中，我們可以看出公司的內(nèi)部監(jiān)督體系，如圖1所示。

（圖1）

圖1 光大證券公司內(nèi)部監(jiān)督體系

上述看似健全的內(nèi)部監(jiān)督體系在此次的“烏龍指事件”中并沒有發(fā)揮其應(yīng)有的作用，尤其是日常的監(jiān)督中，合規(guī)部竟沒有及時地發(fā)現(xiàn)和制止自營部門違反了證監(jiān)會的規(guī)定——“不超過凈資本的100%”，這充分說明光大證券內(nèi)部監(jiān)督不利。

通過上述分析可以看出光大證券“烏龍指”事件的根本原因還是光大證券內(nèi)部控制存在著重大的缺陷，在我國證券市場上，不僅僅光大證券公司存在內(nèi)部控制缺陷問題，還有很多證券公司也同樣存在內(nèi)控缺陷的隱患。

二、“烏龍指”事件的影響分析：投資者保護問題凸顯

證券行業(yè)是風(fēng)險容易爆發(fā)的行業(yè)，證券公司是風(fēng)險爆發(fā)的聚焦點。在證券市場中，中小投資者勢力弱小，一旦發(fā)生欺騙或造假事件，中小投資者利益很難得到保護。此次“烏龍指”事件中，一方面投資者知情權(quán)受損，另一方面投資者賠償權(quán)受損。目前，我國民事索賠制度很不完善，在證券市場中缺乏有效的投資者法律保護體系，因此，“烏龍指”事件中，投資者賠償之路任重道遠(yuǎn)。

此次“烏龍指”事件導(dǎo)致投資者損失，究其原因主要有：1、證券公司內(nèi)部控制存在缺陷；2、證券監(jiān)管部門監(jiān)管不到位。上交所和中金所在這次事件中也應(yīng)承擔(dān)一些責(zé)任。因為，“烏龍指”事件爆發(fā)后，上交所就已經(jīng)發(fā)現(xiàn)光大證券的自營賬戶存在異常交易的現(xiàn)象，并且上交所和中金所就異常現(xiàn)象進行了溝通，啟動了異常交易跨市場聯(lián)合監(jiān)管流程。很明顯，這個行為就說明了整個股市出現(xiàn)了異常現(xiàn)象，但是，上交所不知道是出于什么原因沒有對外公布“異常交易現(xiàn)象”的通知，反而發(fā)出了“上交所系統(tǒng)運行正常”的通知。上交所的通知是具有權(quán)威性的，這讓中小投資者相信當(dāng)天股市急劇上漲是正常原因，這就誤導(dǎo)了中小投資者，也導(dǎo)致了不實信息的流傳；3、證券交易制度缺陷。此次“烏龍指”事件中，光大證券在發(fā)出234億元的巨額訂單時，其中的161.3億元的訂單被上交所設(shè)定的“最優(yōu)五檔即時成交剩余撤銷”的制度取消，如果我國的交易制度不存在上述的缺陷，那么此次“烏龍指”事件可能不會上演，中小投資者的損失也就不會產(chǎn)生；4、投資者保護基金不完善。雖然，我國在2005年成立了證券投資者保護基金有限責(zé)任公司，作為我國中小投資者權(quán)益保護的專門組織，但是，由于它是新興的組織，在資金籌集、賠償制度和監(jiān)管等方面還存在不完善的地方。因此，這次“烏龍指”事件后，投資者保護基金對投資者并沒有采取相應(yīng)的補償機制。

三、結(jié)論

證券公司內(nèi)部控制和投資者保護之間存在著一種必然的聯(lián)系，完善的內(nèi)部控制，有利于保護投資者的利益。因此，證券公司應(yīng)完善內(nèi)部控制體系，建立科學(xué)有效的公司治理結(jié)構(gòu)；強化管理層風(fēng)險意識，重視風(fēng)險的防范與控制；優(yōu)化內(nèi)部控制環(huán)境；重視公司內(nèi)部控制活動；促進信息溝通，完善信息披露制度，減少信息不對稱；強化監(jiān)督力度，加強內(nèi)部審計等。

此外，作為投資者，也要強化自己的風(fēng)險意識和維權(quán)意識，證券市場是高風(fēng)險行業(yè)，投資要了解產(chǎn)品的特點和風(fēng)險，謹(jǐn)慎投資。當(dāng)自身權(quán)益受損時，投資者要學(xué)會運用相關(guān)法律法規(guī)來維護自己的權(quán)益，這也是促進投資者保護體系不斷推進的實踐經(jīng)驗和動力。

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