M銀行參與A企業并購重組的案例研究

林 濤

（長沙理工大學，長沙 410004）

M銀行參與A企業并購重組的案例研究

林 濤

（長沙理工大學，長沙 410004）

基于整合資源戰略和獲取競爭優勢的企業并購行為，一直深受企業高管和學術專家的關注和親睞。然而由于我國經濟市場的變動，經濟體制改革，使得企業橫向之間的并購行為更加有利于整個行業資源整合優化和財務績效的協同改善。本文以M銀行參與A企業并購案例及其經濟結果為研究對象，通過設計有針對性的融資方案和重整計劃，實現收購方和被收購方的協同促進效應，從而實現多贏。

企業并購；融資方式；效益研究

1　并購方概況分析

并購方寧波A集團有限公司成立于2009年，注冊資本32 000萬元。截至2014年末，寧波A集團有限公司資產總額128 702.22萬元，負債總額25 661.89萬元，凈資產103 040.33萬元，2014年實現營業收入1 182.65萬元，凈利潤6 857.52萬元。截至2015年6月末，寧波A集團資產總額132 320.84萬元，負債總額29 368.71萬元，凈資產102 952.13萬元，2015年1-6月實現營業收入46.78萬元，凈利潤9 170.59萬元。并購方具有獨立的業務及自主經營能力通過股東大會行使出資人的權利，公司與控股股東在人員、資產、財務、機構、業務做到了五獨立，確保公司董事會、監事會和內部機構能夠獨立運作。

2　被并購方概況分析

Z股份有限公司創建于1998年，2001年12月，Z股份有限公司在香港聯交所成功上市，成為境內H股上市的民營企業，Z公司分別于2003年12月20日、2007年1月30日和2008年8月24日完成三次增資，目前注冊資本為78 499.90萬元。旗下擁有四家子公司:Z紹興陶堰有限公司、Z長興有限公司、Z平湖有限公司和Z工程有限公司。然而由于Z公司上市后，主營業務規模不斷擴大，同時經營范圍也在不斷外延，導致其負債率逐步攀升。加之Z公司的產能設計缺陷，設備利用率不高且耗能高；產品結構不合理、成本過高導致產品價位過高，然而質量并不能夠滿足市場需求；企業內部人員管理不當等等因素的存在，導致公司面臨破產。

3　并購融資方案和重整計劃

3.1并購目的和并購方式

并購方擬在Z公司資產破產變價拍賣時，取得Z公司主營業務資產，并在適當的時間將此塊資產注入上市公司A集團，完成企業在生產規模的一次跨越性增長。同時，由于華東地區是國內最大、最穩定的市場。該地區對其主營產品都有需求，且量較大，被并購方Z公司的產品市場目前全部集中于此，市場占有率約65%。此次收購后，A集團將能借此機會進入市場潛力巨大的華東市場。

3.2并購融資方案

在并購融資過程中，首先要建立并購融資產品、擔保措施和退出機制。并購融資產品、擔保措施要注重考慮產品的要素，針對本案例來說，此次并購項目的融資產品要素一為并購貸款，貸款總額為人民幣5億元，其中貸款利率為8%/年（擬申報），貸款期限為58個月（第3年末開始還本，每年歸還貸款本金1億元），在并購貸款融資要素中，M銀行與并購方A企業協商本次貸款的第一還款來源為新成立的SPV公司資產經營現金流；第二還款來源為未來SPV公司資產注入上市公司后，債務平移至上市公司，上市公司的現金流或再融資款貸款到期前；第三還款來源為可發行并購票據，用以歸還M行貸款。此次并購項目的融資產品要素二為股權投資性夾層并購融資，貸款金額為人民幣6億元，融資期限為2+1+1年，融資方式為M銀行主導設立有限合伙基金。同時，關于并購融資過程中基金的退出方式，對于并購基金退出的方式要根據非上市和上市（資產注入和現金購買）兩種情況進行考慮。在非上市的情況下，A集團通過收購股權的方式實現M銀行并購基金的退出，即資產注入不能在2+1年內完成，A集團有義務按照約定本息購買回全部股權。在上市公司資產注入的情況下，由于并購完成后的2+1年內，并購所得資產能注入上市公司“A集團”，則M基金持有收購主體SPV股權置換為上市公司A集團股份，M基金自行將持有的上市公司股份在鎖定期結束后在二級市場出售退出。

4　并購后盈利預測和融資收益分析

4.1企業盈利預測

并購方按照前述對產品售價和原材料價格的預測，并結合企業現階段實際生產經營情況，對其剝離板塊2015-2019年盈利情況預測如下。

由于雙方在資產重組之后，產能和銷量會逐漸因為經濟環境的好轉和市場需求的增強慢慢有多改善，單位售價也將因為物價的上漲趨勢而有所增長，而單位成本主要有賴于現有的原材料、燃料和其他材料部分，保持在合理范圍的價格區間（43～50元/重箱），假定企業的其他業務收入處于相對穩定的水平（1 249.45萬元），同時合理控制企業的營業費用和管理費用增長幅度，計算出并購方2015-2019年的經營利潤分別為79 401萬元、131 925萬元、135 258萬元、145 740萬元、134 017萬元。在扣除相關稅費和財務費用后，同時加上固定資產折舊和無形資產攤銷等非付現成本，得出企業2015-2019年的利潤總額分別9 370.65萬元、59 223.74萬元、63 381.60萬元、73 814.21萬元、62 150.47萬元，在扣除所得稅后，并購方的凈利潤也符合融資效益預期。

4.2銀行融資收益分析

在該項目中，M銀行為A集團此次并購提供并購貸款和股權類投資并購基金，從收取貸款端收取利息，并從基金層面收取管理費和超額收益分成。經過上述測算，M行可在該項目執行的4～5年間，根據不同的情況，總體收益預計為人民幣2億～3億元。

5　結 語

企業之間的并購行為有助于改善并購雙方的經營業績和財務績效，同時對于涉入并購行為的貸款融資和股權融資的第三方金融授信機構有益，符合企業并購活動多重性的盈利目的。

主要參考文獻

［1］張家婧，孫福明.中國企業海外并購籌備階段財務風險分析［J］.財會研究，2012（24）.

10.3969/j.issn.1673 - 0194.2015.22.045

F271；F832.3

A

1673-0194（2015）22-0056-01

2015-09-17