股權轉讓稅收籌劃思考

翁 煉

(四川省成都市四川航空集團有限責任公司，四川 成都 610200)

股權轉讓在公司經營發展的各個階段經常會遇到。由于股權轉讓往往收益較大，涉及的相應的稅收金額也較大，而且涉稅金額是真金白銀需要從企業里流出去的。因此越來越多的企業開始關注稅收籌化。合理減輕稅收負擔，是決定股權轉讓方案是否成功的重要因素之一。本文分析在現行的稅收政策下企業股權轉讓可能的稅收籌劃方式，以達到在未來股權轉讓時能降低納稅成本，使公司收益最大化的目的。

一、股權轉讓涉及的稅種分析

1、企業所得稅:股權轉讓所得需繳納企業所得稅，稅率依企業適用所得稅稅率而定。

2、營業稅:一般企業股權轉讓不屬于營業稅征稅范圍。

3、土地增值稅:當股權轉讓其股權形式表現的資產為土地使用權和地上建筑物和附著物時，雖然沒有法規明確但實務中很多稅務機關要求繳納土地增值稅。

4、契稅:在股權轉讓中，僅涉及股權變更，沒有土地房屋的權屬變更，因此股權轉讓雙方不涉及契稅。

5、印花稅:股權轉讓合同應按照產權轉移書據稅目繳納印花稅，計稅依據為股權轉讓金額，稅率為萬分之五，股權轉讓協議雙方都需要繳納。

由于除企業所得稅外的其他稅種基本沒有籌劃空間，因此，本文主要探討的是股權轉讓企業所得稅的籌劃方案。

二、企業股權轉讓所得或損失的定義

企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得額，依法繳納企業所得稅。

(1)股權轉讓所得或損失在稅法上與會計上的差異

由于稅法與會計對投資計量基礎的不同，企業股權投資轉讓所得或損失金額在稅務上和會計上是不同的。差異主要在于投資成本的認定上，會計上的投資成本是指轉讓時點投資的賬面價值，不僅包括初始投資成本，還包括權益法核算的損益調整等金額。而稅法上的長期投資成本，僅指取得時的成本。

(2)正確計算稅法上的股權轉讓所得或損失

公司發生了股權投資轉讓，在作稅收籌劃之前，首先要計算稅法上的所得或損失，在此基礎上進行可能的籌劃，不能直接用轉讓收入減除賬面的投資余額作為籌劃的基礎，否則將導致籌劃結果可能與實際差異較大。

(3)正確確定股權轉讓的納稅義務發生時間

企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。也就是說只要股權變更手續沒有辦理，即使股權轉讓協議已經生效，當年也不確認股權轉讓所得，這樣企業可以在一定程度上自行掌握納稅義務發生時間。

三、企業股權轉讓涉及的稅收政策

1、國稅函［2010］79號《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》第三條、關于股權轉讓所得確認和計算問題

2、《中華人民共和國企業所得稅法》及實施條例

3、財稅［2009］59號《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》、國家稅務總局公告2010年第4號《企業重組業務企業所得稅管理辦法》、《財政部國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅〔2014〕109號)及國家稅務總局公告2015年第48號重組

四、股權轉讓稅收籌劃常用方法

1、利用股息所得和股權轉讓所得不同的計稅方法進行籌劃，因為企業收到的股息所得，系稅后分利，根據《中華人民共和國企業所得稅法》，為免稅所得，而股權轉讓所得應作為應納稅所得額計算繳納企業所得稅。這種不同的計稅方法使股權轉讓行為有了一定的籌劃空間。轉讓企業可以通過分紅減少被轉讓企業的凈資產，轉讓作價相應減少，從而降低股權轉讓所得。因此股東在股權轉讓前，能影響被投資企業分配政策的，應出具股利分配文件，讓被轉讓企業先進行分紅后再轉讓。

需要說明，不是所有的股權轉讓行為都可如此籌劃。如企業持股比例太低，低于20%，已經對被投資企業不具有重大影響，也無法影響其分配政策，因此無法籌劃。

2、對被轉讓企業的盈余公積，則采用轉增資本的方法，增加投資成本的計稅基礎進行籌劃。由于存續企業盈余公積不能分紅，因此只能轉增注冊資本，增加投資成本計稅基礎，達到降低股權轉讓的目的。需要注意的事，該項籌劃有一定的法律限制，根據《公司法》規定，盈余公積轉增資本，所留存的公積金不得少于轉增資本前注冊資本的25%。

3、對符合特殊稅務處理的股權轉讓事項，要從多方面分析利弊，再作出選擇。

五、具體案例(以下例子中的所得稅測算不考慮股權轉讓外的其他所得)

例1股權轉讓的案例:A公司為有限責任公司，由甲、乙公司共同投資設立。其中，甲公司(國有企業)持股比例為80%，初始投資成本4000萬元;乙公司持股比例為20%。A公司期末財務狀況如下:

凈資產項目金額(萬元)

實收資本5，000.00

盈余公積1，000.00

未分配利潤4，000.00

甲公司所有者權益合計10，000.00

甲公司擬將其所持有的A公司的股份全部轉給丙公司。甲公司轉讓A公司股權前經過審計評估和國資委審批程序，A公司評估后凈資產為12000萬元?，F將不同處理方案下甲公司實際所得的差異比較如下:

方案一:直接轉讓

假設轉讓雙方一致同意甲公司股權轉讓作價按評估值確定，轉讓價格為12000*80%=9600萬元。則:

1、轉讓收益=9600－4000=5600(萬元);

2、甲公司應繳企業所得稅=5600×25%=1400(萬元);

3、股權轉讓甲公司的實際收益 =5600－1400=4200(萬元);

方案二:先分紅和轉增資本，再轉讓

1、先分紅:

甲公司在準備轉讓股權前，應先提出進行股利分配，將A公司的未分配利潤全額進行分配。甲公司可得到股息4000×80%=3200(萬元)，這部分紅利不會納稅。

2、盈余公積轉增實收資本

此例中，由于A公司盈余公積不到其注冊資本的25%，，無法實施盈余公積轉增實收資本的籌劃。

分紅和轉增實收資本后，A公司凈資產變為:

凈資產項目金額(萬元)

實收資本5，000.00

盈余公積1，000.00

未分配利潤0

甲公司所有者權益合計6，000.00

甲公司轉讓效益分析:

因A公司分紅后凈資產減少，凈資產評估金額也相應減少4000萬元，A公司凈資產評估值相應變為8000萬元，則分紅后甲公司股權轉讓定價為6400萬元。

1、轉讓收益6400－4000=2400(萬元)

2、甲公司應繳企業所得稅=2400×25%=600(萬元)

3、股權轉讓甲公司的實際收益3200+2400－600=5000(萬元)

方案一與方案二比較

項目方案一方案二差異

企業所得稅1，400.00600.00 －800.00

甲公司實際收益4，200.00 5，000.00800.00

方案二實施時需注意:

1、首先，股權轉讓方提出的分紅方案能在被投資企業董事會通過，即被投資方能夠影響被投資單位的利潤分配政策。

2、如果投資方有經營虧損，在同一納稅年度內的股權轉讓所得，可以抵減當期經營虧損，實際繳納的企業所得稅可能會減少。

例2:特殊稅務處理的案例

A公司擬定向增發購買B公司全資子公司B1公司100%股權，B公司對B1公司長期股權投資的計稅基礎為6億元，B1公司所有者權益也為6億元，經評估B1公司凈資產公允價值為10億元，A公司與B公司商定股權轉讓價格為10億元。

該項業務的實質就是A公司以自已的股權交換B公司持有的B1公司的股權，B公司為股權轉讓所得方。

下面分別列示特殊稅務處理和一般稅務處理情況下相關公司股權轉讓所得及股權成本的確定:

項目一般稅務處理特殊稅務處理差異

B公司股權轉讓所得4億0 4億

B公司股權轉讓時應納稅1億0 1億

A公司取得B1公司股權的計稅基礎10億6億4億

B公司取得A公司股權的計稅基礎10億6億4億

從上表可見，特殊稅務重組對B公司較為有利，因為可以延遲納稅1億元，待再次轉讓此次得到的A公司股權時才會交稅。但是如果站在A公司角度則相對不利，因為A公司實際對B公司的購買成本是10億元，但是投資的計稅基礎是6億元，如果一年后A公司將持有的B公司股權轉讓，如果也是按10億元價格出讓，那么A公司還要交1億元所得稅。

所以，在進行稅務籌劃時，應分析公司所在角度，及以后轉讓可能涉稅，綜合選擇合適的方案。如果站在收購方或被收購方的角度，未來股權轉讓時，因為特殊稅務重組確定的計稅基礎，可能會給公司帶來較大的稅收金額，需提前好好考慮。

［1］《中華人民共和國企業所得稅法》及實施條例;.

［2］財稅［2009］59號《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》.

［3］國家稅務總局公告2010年第4號《企業重組業務企業所得稅管理辦法》.

［4］《財政部國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅〔2014〕109號).

［5］國家稅務總局公告2015年第48號重組.

［6］新政策企業股權轉讓涉稅分析及籌劃作者:呂凌飛