我國上市公司審計委員會制度問題研究

■徐永濤 陳 濤

我國上市公司審計委員會制度問題研究

■徐永濤 陳 濤

審計委員會是設立在董事會下面的一個重要的委員會，對監督公司信息披露及內部審計，加強外部審計的獨立性起著重要的作用。

審計委員會；公司治理；獨立性

一、研究背景及意義

（一）研究背景

在公司內部建立審計委員會已經成為上市公司流行的做法，這一舉措可以起到監督公司信息披露及內部審計的作用，同時也能夠更好地促進公司與外部審計師的溝通，加強外部審計的獨立性。

近年來，我國財務造假案頻發，其中一個重要因素就是缺乏完善的企業監督機制。比較適合我國國情的監督機制應該是通過公司內部治理，健全公司財務報告信息的內部監督機制，譬如在董事會內部建立審計委員會、設立監事會等。但我國監事會在日常工作中發揮的作用沒有預期的那么理想，這樣就使得內部監督機制的效果很差。在這樣的一種情況下，如何在公司內部設計一個更完善的監督機制來彌補以前機制的缺陷就成為了管理層需要思考的問題，而在董事會下面成立審計委員會不失為一種較好的選擇。

（二）審計委員會概述

審計委員會作為目前公司治理中非常重要的角色而引起了廣泛的關注，世界各國都非常重視審計委員會制度在公司治理中的發展。英國《凱德伯瑞報告》建議各上市公司都應該設立審計委員會。美國的《紐約股票交易所上市規則》建議所有在美國紐約上市的公司都應該在公司內部設立審計委員會。日本的《公司治理原則——從日本的角度》規定，在董事會下面應該設立審計委員會，且組成審計委員會的成員中大多數應該由非執行董事組成。我國《上市公司治理準則》中規定，上市公司董事會可以根據公司股東大會的有關決議，建立上市公司審計委員會，其成員全部由董事組成，其中獨立董事應占多數并擔任召集人，且至少應有一名獨立董事是財務專業人士。

二、我國上市公司審計委員會制度存在的問題

（一）審計委員會缺乏獨立性

眾所周知，獨立性對上市公司審計委員會的成員是相當重要的，如果沒有成員的獨立性，那么審計委員會的作用就得不到發揮，其成立的初衷也就大打折扣。影響成員獨立性的原因主要有以下幾個方面：

1.獨立董事的人數比例不合理。

我國《上市公司治理準則》要求審計委員會成員中獨立董事應該占多數而且還要擔任召集人。同時，我國《上市公司治理準則》里規定：審計委員會一般由三到七名董事組成，而且獨立董事應該占多數。這樣一種規定就給了許多公司占準則漏洞的可乘之機，他們大多將公司的審計委員會成員的名額限制在五人，并保證其中有三名成員是獨立董事。通過這樣一種方式，既滿足了準則的要求，同時也給公司內部董事有在審計委員會中發揮一定阻力作用的余地。由于人數上的不相上下，導致在審計委員會會議上決議時兩者發揮作用的能力也非常的接近，從而獨立董事也就不能發揮其該有的監督作用。

2.審計委員會報酬機制不合理。

目前，審計委員會成員的報酬機制在我國上市公司中主要有兩種：一種是由公司董事會提高報酬。只要上市公司的董事會和管理層各自行使職責，兩者職能不重疊，那么這樣一種機制就能保證其成員的獨立性。可是事實并非如此，我國許多上市公司的董事會和管理層發揮著同樣的作用，有時兩者會合二為一，此時審計委員會成員的獨立性將難以保證。另外一種是公司管理層提供報酬。由于審計委員會是要監督管理層工作的，所以在這樣的報酬機制下，要想保證其成員有很高的獨立性其可能性比較小。

（二）審計委員會成員的勝任能力有限

我國《上市公司治理準則》有這樣一條規定“審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士”，但是準則中并沒用對“專業人士”這一概念做明確的說明，這樣就給許多上市公司有了可乘之機，他們聘請一些專業素養很低的會計人士來充當“專業人士”，這樣審計委員會就不能很好的發揮監督的作用。

（三）審計委員會的信息披露制度不完善

在我國現行的公司治理中，上市公司審計委員會缺乏一個完善的信息披露制度，其只在公司治理部分簡單的要求是否在董事會下設立審計委員會，但是對審計委員會的會議章程、成員的構成信息、信息取得情況的信息等都沒有披露。

（四）審計委員會與監事會的關系不清

我國證監會頒布的《上市公司治理準則》要求審計委員會審核公司財務信息，而《公司法》對監事會的職責中也要求檢查公司財務，在《上市公司治理準則》中同時對監事會和審計委員會的職責做出了規范的要求，但是對兩者在財務監督方面的職責和分工卻沒有做出明確的界定，從而兩者之間的關系模糊不清，這就必然導致兩者在具體的行使權利時產生摩擦。這種職責不清的狀況，必然阻礙了各公司建立審計委員會的積極性，同樣也不利于審計委員會發揮其應該有的積極作用。

（五）審計委員會缺乏有力的法律保障

從審計委員會的發展來看,立法機構的支持是審計委員會制度建立和運行的基本前提。我國現行有關審計委員會的法規有證監會頒布的《上市公司治理準則》和國資委頒布實施的《中央企業內部審計委員會管理暫行辦法》，但這些都只是部門規章，其法律地位低、權威性不夠。另外《上市公司治理準則》等法規都還只是建議“上市公司董事會可以按照股東會的有關決議，設立審計委員會”，從這里可以看出在上市公司中是否一定要設立審計委員會還缺乏強制的規定，缺乏強有力的法律保障，同時也缺少行之有效的詳細的操作指南，從而導致在上市公司中推行審計委員會的力度不夠，同樣也使得有些上市公司可以操縱審計委員會的設立以及其具體的運行，這就導致審計委員會設立的有名無實，很難在公司治理中發揮其強有力的監管作用。

三、完善我國上市公司審計委員會制度的建議

（一）加強審計委員會的獨立性

增強上市公司審計委員會成員的獨立性可以從以下兩個方面來著手：第一，建立比較完善的獨立董事制度。應當慎重考慮獨立董事與公司高管的密切關系，防止因密切關系引起的獨立性受損；第二，審計委員會應擁有直接向股東大會匯報的權利。審計委員會應定期向股東大會報告其審計和監督工作的情況，當董事會和審計委員會出現分歧時，要確保審計委員會有權直接將分歧報告提交給公司股東大會。

（二）增強審計委員會成員的勝任能力

根據美國證券交易委員會（SEC）的要求，審計委員會成員中的財務專家應該擁有與財務相關的資格證書和執業經歷：如具有高級會計師和注冊會計師資格，能夠理解一般公認會計準則和企業財務報告；曾經擔任過企業財務總監、總會計師或從事過相當職位的工作，曾經參與過企業內部財務控制的制度制定過程等等。對專業勝任能力的衡量與考核我們可以借鑒《薩班斯·奧克斯利法案》對“財務專家”的解釋，重點考慮審計委員會成員是否具備高級會計師和注冊會計師的教育和職業經歷，是否在上市公司中擔任過財務總監、總會計師或從事過相當職位的工作。

（三）規范審計委員會的信息披露制度

可以從以下幾個方面來完善信息披露：一是披露審計委員會的履職活動信息；二是披露審計委員會人員的構成信息（包括人員知識結構的互補性、擁有全職工作成員所占的比例）；三是披露審計委員會的會議情況信息（包括會議次數、議程安排、參加會議人員情況）；四是披露審計委員會信息取得情況的信息（包括公司內部各相關部門的信息取得情況、外部相關信息的取得情況、后續教育情況）。

（四）明確審計委員會與監事會的關系

目前，我國存在著審計委員會和監事會共存的“二元”監督機制。為了使兩者更好的發揮相應的作用，應該盡快明確劃分兩者的職責，這樣也能避免不必要的沖突。審計委員會成員中大多數是財務專業人士，根據其專業特性，審計委員會主要是確保公司財務的獨立性和財務報告的可靠性；監事會是股東大會常設監督機構，其主要是監督管理層是否按照股東大會和董事會決議來經營管理公司。

（五）建立健全相關的法律法規

在有關審計委員會制度的立法過程中，應對相關制度的描述采用直觀具體、詳細的描述，盡量避免模糊性的描述性語言。在我國由于法律法規的制定程序比較復雜，并受到一些未知因素的影響，相關立法機關可以先頒布暫行條例，在條例中規定符合條件的公司必須成立審計委員會；與此同時，應加快修改《證券法》和《公司法》中關于審計委員會的規定，多增加一些保證審計委員會發揮作用的條款，只有這樣才能逐步實現審計委員會制度的法制化。

［1］史琪.審計委員會在中國公司治理中的問題研究［J］.市場周刊，2010，（7）：48－49.

［2］曾小青.公司治理、受托責任與審計委員會制度研究［M］.大連：東北財經大學出版社，2003.71－76.

（作者單位：中南財經政法大學會計學院）

審計委員會引入到我國的時間較短，從公司治理的現狀來看，我國的公司治理被無情的扭曲，存在諸多問題。本文從審計委員會制度在我國現實運行中存在的問題入手，分析了問題產生的原因，并對此提出了一些改進意見。