新舊制度企業合并的規定對盈余操縱的影響

摘 要：在當今席卷全球的企業合并趨勢下，企業合并特別是控股合并將成為當代中國經濟發展的主題，由此如何處理企業合并問題以及如何真實、可靠的披露企業的狀況顯得尤為重要。怎樣能準確、真實的披露企業的財務狀況以及經營成果，怎樣合理、適當的確定會計報表的合并范圍，以及如何通過完善會計準則及相關法規來極大程度的降低上市公司對盈余的操縱成為了新的問題。本文意在研究合并報表編制，通過實例分析的方法說明會計合并報表編制時可能對經營成果的虛增或利潤的壓縮，來尋求如何加強對企業合并的盈余操縱的監管，以及如何準確真實的列報企業的狀況。

關鍵詞：企業合并；會計報表合并的范圍；盈余操縱

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：1674-7712 （2014） 20-0000-02

二十世紀八十年代以來，會計報表的合并問題一直難以解決。無論在理論上還是會計實務中都存在著不同的觀點以及難以妥善處理與劃分的問題，這些問題中，如何準確地劃分合并范圍，即合并范圍的界定標準問題，以及如何真實準確地披露企業的狀況成為了難點。我國自從《合并會計報表暫行規定》頒布實施以來，關于企業合并報表的編制及披露規定在不斷變化和完善中，在我國市場經濟體系的發展和完善過程中，不同企業間的聯合與兼并的趨勢將愈加凸顯。當代企業間的收購、聯合以及企業集團化發展的趨勢下，怎樣提高會計信息的準確性與可靠性，如何控制上市公司利用會計制度進行盈余操縱成為了新問題。2006年，中國頒布了新的會計準則，其中《企業會計準則33號——合并財務報表》較為準確地劃分了合并報表的合并范圍以及合并財務報表的相關問題。然而無論在原有的會計準則下還是在新的會計準則下，如何確定財務報表編制時合并范圍的確定、如何準確反映企業的狀況、以及如何控制企業的盈余操縱仍存在著或多或少的問題。

舊會計準則要求以控制原則為主，兼顧重要性原則和所有權理論。資產、利潤、收入三項指標均低于匯總數10%、特殊行業的子公司、在境外資金轉移受到限制的子公司可以不納入合并范圍。此外，合營企業可以按照比例折算后納入合并范圍。是否納入母公司的合并報表主要依靠控股的比例來判斷，更多的是注重控股比例。隨著2009年新會計準則的修改，《企業會計準則第33號——合并財務報表》中要求凡是母公司所能實際控制的公司都需要將其納入合并報表的范圍，新規定更加注重控制權所在而不是控股比例，新會計準則對合并范圍的劃分更加重視實質性控制。新政策下，是否將子公司納入合并范圍之內不僅是通過控股比例核算，更多的重視實質上是否被母公司控制。

在舊會計準則制度的要求下，按控股比例確定合并范圍，從而產生眾多問題，許多企業一方面將經營狀況不好的企業通過縮減持股比例將其從合并范圍中剔除，將經營狀況良好的企業通過增加持股比例來納入合并范圍之中，從而起到虛增利潤的作用，以達到裝飾集團經營成果的目標。由圖1，《證劵時報》和聯合證劵公司曾對100家中國上市公司經理人進行調查，結果顯示盈余管理現象普遍存在，擺在前三位的手段分別是：關聯方交易（65.56%），巧用會計政策（34.33%）與地方政府扶持（15.56%）。[1]

例如，天津磁卡股份有限公司原持有天津環球公司94%的股份，而在2001年中將其持股比例降至47%。在此之前，天津磁卡與天津環球公司進行了銷售業務，向天津環球公司出售價值2.15億的產品致使其銷售毛利達到1.31億，占到天津磁卡股份公司的全年營業利潤的一半。經過如上的兩次股權轉讓，使得其關聯關系停止，發生的銷售額也不必因合并報表而抵消，這樣一來就不需要受相關制度的約束，增加了當期的收益。[2]再比如，1999年起都市股份有限公司財務發生困難，被暫停上市，到了2001年進行了重大的資產重組，即通過上述方式將公司名義下的子公司進行清盤，換入經營狀況良好的子公司，并且將名義下的七家全資支公司換出。使得其合并利潤從虧損扭轉到盈利2650萬元，并且獲得了上市的資格。[2]

在新政策下，是否將子公司納入合并范圍之內不僅是通過控股比例核算，更多的重視是否實質被母公司控制，從而縱向持股來轉移債務和集中利潤的情況能夠很好地被監管，并且由于按控制權的歸屬來劃分合并的范圍，這樣一來企業的橫向持股的這一問題也很大程度上被消弱甚至消除。從而杜絕了一部分企業利用持股比例進行盈余操縱的方法。然而由于新的會計準則對納入合并報表的公司的界定仍有一定的模糊，使得新的會計準則下仍然遺留了一個問題，即公司在確定合并財務報表范圍上仍可通過與關聯交易非關聯化相同的原理，來決定將哪些子公司納入合并報表以及如何編制企業合并報表。例如，分解交易在St春都的重組過程中就表現的淋淋盡致。St春都當年就是依靠著將原大股東春都集團的抵債資產轉手賣給河南建設和華美科技共同委托的第三者（由這兩個公司提供資金），形成交易差價1632萬元，由于購買資產的第三者不是具有法律意義上的關聯方，誰愿意出這么高的溢價去購買這種抵債資產？這種交易實質就屬于關聯交易。上市公司以此方式逃避會計法規的約束，確定高價出售資產帶來的收益。銷售方還可以確認高額資產所占用費收益。[3]上市公司將資產高價出售給非關聯方即過橋公司，關聯方則通過其他方式彌補非關聯方的損失或者直接以同樣的高價從非關聯方購回，這兩筆交易就構成了非關聯方。以及2011年間，科倫公司使用4億元招募資金對崇州君鍵膠有限公司進行全額收購，但是崇州君鍵膠有限公司的實際出資人是四川惠豐投資，而匯豐投資的實際出資人主要是科倫藥業及其員工。以此進行一些交易事項，按照自己的意愿來調整公司的經營成果，達到不可告人的秘密。在2011年及2014年年報中科倫藥業認定匯豐投資公司為關聯人，但公司卻尚未對外披露與其之間的關聯關系。[2]

通過以上事例不難看出，原有的會計準則對企業合并的范圍及關聯交易的管理過于寬松，使得很多上市公司借此來進行盈余操縱，甚至是根據會計準則的標準進行合規但不合會計信息的質量要求的操作，使得公司對于經營狀況及財務狀況的披露不夠準確與謹慎，不能為信息的使用者提供有效的信息。上市公司多通過出售部分股份等手段，使其無法達到關聯方劃分的標準，將兩個或多個公司從相互關聯的關系轉換為相互不關聯的兩個公司。通過調整企業合并范圍，剔除經營狀況不好的企業，納入經營狀況良好的子公司來提高公司利潤等。上市公司也可以通過資產置換，換出經營狀況不好的子公司，換入經營狀況良好的公司。這種方式可以說是進行控股合并以及轉讓股份取消關聯關系的方式合二為一，可以從根本上提高公司的狀況，使公司煥然一新。

隨著新制度出臺后，對相關的內容進行了修訂以及有了更準確的劃分，并且對會計合并報表有了更明確的規定，在考慮是否納入母公司的合并報表時，更多的是注重母公司是否能夠實際控制或影響子公司的重大決策，而非僅僅的依靠控股比例來判斷兩家上市公司是否為關聯方。這項措施堵塞了眾多公司利用控股比例的漏洞進行操縱，并且也是向國際會計準則趨同的一重大進步。但隨著上市公司對財務造假的欲望升級，各種關聯交易的手段、種類層出不窮，牽扯各方面，再加之一些集團公司通過關聯交易方式修飾報表的方法眾多且隱秘，使得監管方面更為吃力。總的來說，新制度的出臺在很大程度上對會計合并方面的盈余管理起到了控制作用，更多的為上市公司及監管部門提供了合并報表方面的規范，也為提高會計信息的準確性及可靠性，保證信息使用者能夠得到更準確的信息。雖然如此，但是當代企業間的收購、聯合以及企業集團化發展的趨勢下，上市公司在合并報表操縱方面的手段日益復雜多樣，使得該領域依然存在者很多問題。

公司集團與關聯方之間的交易通過幾個不相關聯的公司轉換為互不關聯的交易。例如公司集團將資產高價轉讓與不相關聯的第三方公司，再由關聯方協議以相同的價格從第三方公司購回資產，因公司與第三方公司不存在直接或間接的關聯關系，使得兩次交易成為了非關聯交易，使得其不被《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》所管制，上市公司就可以順理成章地躲避暫行規定的管制，從高價出售資產的交易中獲得收益。

在確定關聯關系時，我國在縱向上的劃分只停留在實際控制、直接共同控制和直接重大影響，而橫向上的劃分僅有同受一方控制的兩方以上為關聯方，卻不存在對間接共同控制或間接重大影響，以及共同控制中子公司的兩個或多個母公司及同受母公司控制或影響的兩個或多個子公司。另一方面，合伙式融資上市創立公司，其公司間相互交易、交錯控制形成了家族式的集團，而其中企業互相隱藏關聯關系，逃避監管。但以上各方仍有相同的利益，眾多集團公司以此為漏洞與上術上市公司發生關聯交易。如一些上市公司在重組時，在成為關聯方之前進行一些交易，然而交易發生時對方仍是互不關聯的公司，可以按照非公允價格進行處理，待確認交易后，才確立關聯關系。從法律上講，交易時尚不存在關聯關系，可以避開監管。也可利用多重參股方式間接控制上市公司，使其兩者不存在關聯關系。

針對取消關聯關系的做法及資產置換的問題，其實質無非就是通過出讓股權或使其無法達到納入關聯交易的范圍，使得上市公司可以隨意控制子公司的披露。新制度頒布后，在考慮是否納入母公司的合并報表時，更多的是注重母公司是否能夠實際控制或影響子公司的重大決策，而非僅僅的依靠控股比例來判斷兩家上市公司是否為關聯方。從根本上杜絕了通過取消關聯關系、資產置換的方法進行盈余操縱。

（1）針對我國上市公司分解交易這一現狀的治理措施，需要相應制度的完善和監管機構的配合才能取得相應的成效。現在會計信息的披露主要依靠市場關系及相關部門的監管，并且我國《企業會計準則36號——關聯方披露》規定關聯方交易披露應當遵循重要性原則，對于披露的內容作了重大交易單獨披露非重大交易合并披露等指導性說明。但是重要性應用過程中，由于對于重要性的把握完全靠會計師的職業判斷，因此上市公司會借此不披露一些不合適的關聯交易。另一方面在企業進行重大的交易事項時，應該著重關注公司間的關系。從制度上堵塞分解交易的通道。只有加強相關法律法規的立法工作，迫使上市公司披露的信息真實、準確、完整，對沒有遵守準則的進行處罰。

（2）我國應該更加注重關聯交易的披露，使隱藏交易無處可藏，首先，我們應將關聯方的劃分標準細化、遵循實質大于形式，從根源上避免產生上市公司關聯交易非關聯化。在新會計準則下，關聯方的判定標準都是能否直接或間接控制及能否施加重大影響，而將“影響與共同影響”割舍，使得關聯方的認定范圍過于狹窄。因此，在判定雙方是否為關聯方時，我國應考慮將重大影響進行間接控制或間接影響納入合并范圍，將實施共同控制下的兩個母公司，及同受共同控制或重大影響的兩個或多個子公司團體納入關聯方認定的范圍，并且應該去探究公司的實質關系，來判斷是否真正的關聯。在我國現狀下還應注意，以“實質重于形式”的原則關注雙方關系的實質而非外在形式，政府是否參與；只要一方無法按照公司的戰略謀求利益，無論是受到一方控制或施加重大影響還是雙方同受一方控制或影響，都應被視為關聯方。同時，可實行有差別的關聯信息披露制度；即根據關聯交易分為不同種類進行披露，及時并詳細披露重要或有風險的關聯方交易，而對于不重要的關聯方交易可以豁免或簡略披露；及時發布重要的關聯交易，以此來保證投資者的弱勢地位與減少金融機構所承擔的風險。并且相關的專家學者以及監管機構應當對這一問題引起足夠的重視，通過完善會計法規以及審計機構的重點盤查來避免這一問題的發生。

通過對比分析新舊準則下上市公司盈余管理的手段，以及研究企業盈余操縱的實例，我們可以得出無論會計準則總是在不斷在更新完善，然而卻依然或多或少存在一些不完善的地方會被上市公司利用。在我們完善會計準則、會計法規的同時也要不斷加強監管力度，出臺或完善一些標準與規范。當然，更多的還是需要依靠上市公司的自律，能夠準確披露公司的財務狀況以及經營成果，為廣大信息使用者提供準確、可靠地信息；會計師事務所也要加強自身的業務素質，全面系統的審視公司的狀況，提供準確地審計意見。

參考文獻：

[1]劉英男，王麗萍.新舊會計準則下上市公司盈余管理手段對比研究[A].中國會計學會高等工科院校分會2007年學術年會暨第十四屆年會論文集[C].中國會計學會高等工科院校分會2007年學術年會暨第十四屆年會，2011.

[2]中國證劵網[OL].

[3]石玉.第一財經日報[N].

[作者簡介]孫瑋堯（1992.11-），吉林永吉人，延邊大學經濟管理學院會計學系11級，研究方向：財務會計；指導老師：李玉蘭。