承債式股權轉讓涉稅處理的技巧有哪些

承債式股權轉讓涉稅處理的技巧有哪些

問：D公司注冊資本1000萬元，有兩個自然人股東A和B，其中自然人股東A出資600

萬元占公司60%的股份，自然人股東B出資400萬元占公司40%的股份。現股東A擬將其持有的60%股權轉讓給甲投資公司，轉讓總價款3000萬元，股權轉讓協議約定轉讓前D公司債權債務均由原股東承擔，經查，D公司賬上“其他應付款”欠有A股東1800萬元，除此外無其他債權債務。請問，此轉讓過程中股東A應納個人所得稅如何計算？D公司和受讓方甲公司該如何賬務處理？

這種股權轉讓帶來的結果是：甲投資公司計入“長期股權投資”3000萬元；D公司賬面“其他應付款—A股東”1800萬元不需要再支付；A股東收到股權轉讓收入3000萬元。

以上會計處理有問題嗎？會帶來哪些稅務風險呢？

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答：首先，看股東A。投資成本原始價值為600萬元，本次轉讓持有的60%股權個人所得稅計稅基礎即為600萬元。收入3000萬元中有自己為D公司之前生產經營墊資的1800萬元，不應算投資成本，可算為自己債權的收回。A實質股權轉讓收入為3000-1800＝1200（萬元），股權轉讓應納稅所得額為1200-600＝600（萬元），應繳個人所得稅600×20%＝120（萬元）。

再來看D公司。原賬面“其他應付款”欠有股東A債務1800萬元，該債務在原股東A和新股東甲投資公司股權交易中由甲投資公司在股權轉讓價款中支付，D公司并未支付該筆欠款，賬務不做處理，按照企業所得稅精神，這部分應付未付算作其他收入應計算繳納企業所得稅1800×25%＝450（萬元），D公司對于憑空多繳納450萬元稅款能夠甘心嗎？

甲投資公司看似出資3000萬元，實際上其中有1800萬元屬于代D公司支付自然人股東A的債務，剩余的1200萬元才是真正的股權轉讓支出，因此計入長期股權投資成本3000萬元我們認為屬于賬務處理瑕疵，再轉讓時未必能夠獲得稅務認可。

那么，有沒有好的處理方式能夠還原股權轉讓的本來面目呢？

其實，以上納稅風險只需要在合同中明確是由甲投資公司代D公司支付股東A債務即可，或者改變為甲投資公司借款給D公司，D公司支付股東A債務。

按后一種方式賬務處理如下。

D公司借甲公司1800萬元還原股東A賬務處理：

借：銀行存款 1800萬元

貸：其他應付款—甲公司 1800萬元

借：其他應付款—A股東 1800萬元

貸：銀行存款 1800萬元

D公司借新債還舊債，回避了自身風險。

股東股權轉換D公司賬務處理：

借：實收資本—A股東 600萬元

貸：實收資本—甲公司 600萬元

需附的原始憑證包括：股權轉讓合同和股東會決議，甲公司超過600萬元部分的支出與D公司無關，無需賬務處理。

甲投資公司計入投資成本1200萬元，計入其他應收款1800萬元，且作為扣繳義務人，應扣繳股東A個人所得稅，賬務處理為：

借：長期股權投資—D公司 1200萬元

其他應收款—D公司 1800萬元

貸：銀行存款 2880萬元

應交稅費—應交個人所得稅 120萬元

需附原始憑證：股權轉讓協議、股東A收款收據、個人所得稅計算表。

解繳稅款時：

借：應交稅費—應交個人所得稅 120萬元

貸：銀行存款 120萬元

另外，對于甲公司和D公司之間的1800萬元往來，甲公司可以通過債轉股消掉，也可以未來由D公司有好的現金流量時返還。

以上賬務處理并未改變原股東A應繳納的個人所得稅，甲投資公司長期股權投資賬面價值與計稅基礎均為1200萬元，D公司不產生應付未付款，回避了企業所得稅涉稅風險。

謝艷芬