中國公司治理改革：以國有企業為例

摘 要：公司治理結構對于企業在競爭激烈的競爭環境下生存和持續穩定地發展具有重要意義。而國有企業作為發展歷程特殊、具有特殊性質的企業，作為我國經濟發展的中流砥柱，起到了維護社會穩定以及促進經濟發展的作用 。本文主要對中國國有企業的現狀以及如何完善公司治理做出探討。

關鍵詞：國有企業；公司治理；股權結構；激勵機制；經營者市場

隨著國有企業改制的深入，國有企業已經建立了現代企業制度，但是其治理效率仍未得到有效提升，對我國國民經濟健康發展帶來了不利影響，在這樣的背景下，中國國有企業治理改革成為了關注的焦點。

一、我國國有企業現狀及存在的問題

盡管經過了十幾年的改革嘗試，我國國有企業的公司治理結構仍然存在經營效率低下的問題。由于國企的發展歷程較之其他類型企業特殊，其結構中存在的先天問題改善時較為困難，導致如今國有企業依舊存在“內部人控制” 。

1.股權結構嚴重不合理，形成“大股東控制”局面。

股權結構作為公司治理結構的基礎，對公司的績效與價值起到顯著的影響作用。但是我國國有企業的股權結構嚴重不合理，股權過度集中，產權約束機制又難以發揮作用，中小股東的權利往往被犧牲。我國盡管也做過股權分置改革，但改革之后上市公司依然難以貫徹同股同權等原則，難以形成有效的產權約束機制。在國有企業的股份比例中，國有股和國有法人股占據了絕大部分的股權，流通股數量少而分散，因而國家是最大的控股股東，股權高度集中。因此，大股東的主觀意志基本可以完全代表企業的意志，大股東一股獨大，中小股東的話語權無法得到保障，股東之間缺乏制衡。如果大股東對于企業經營管理缺乏判斷力，由于中小股東沒有機會對企業決策產生影響，將出現嚴重的決策失誤，影響公司的經營業績。

2.委托代理關系導致制約關系失衡。

現代公司治理要求現代企業制度所有權和經營權分離 ，而我國的國有企業監管格局，盡管從形式上來看是“國有資產監督管理委員會—國有資產控股公司—國有企業”的形式，但是其實質還是委托代理關系，無論是監事會還是公司的董事會，都非真正意義上的股東，管理層和董事會之間僅僅是互相牽制的關系。在國有企業的多重委托的情況下，代理人之間往往追求相似的目標，這為委托人和代理人串通合謀提供了契機，造成“內部人控制”現象嚴重，致使董事會和監事會形同虛設，制約的力量進一步被削弱。而政府監管部門的官員和企業的經營管理者為了實現私利的最大化也容易形成暗地的合作關系，合作謀取國家資產。盡管近幾年的改革越來越強調企業職工對于管理層的約束作用，但是在實際經營過程中，職工的決策參與權力相較于經理層決策權仍是杯水車薪，加之職工受到管理部門的管理，他們對于企業高層的制約作用可以基本忽視。

3.激勵機制不完善。

我國國有企業對于經營者的激勵方式比較單一，且多注重對經營者在職期間成果的獎勵，對于企業的要求一般側重于短期盈利，因此企業經營者為了能獲得提升和獎勵，往往忽視企業的長期發展而只專注于短期的經營績效。再加上國有企業與行政組織的關系密不可分，行政級別的提升常常作為一種獎勵手段，經理層的為了獲得晉升常常會選擇服從行政組織的安排而不為企業的長期發展負責任，尤其是當經理層接近離職年齡，他們更傾向于選擇一次大賭注的博弈而押上自己的職業聲譽，損害到公司的長遠利益。

4.經營者選擇機制中行政干預過度。

國有企業的人事管理制度與其他企業相比有明顯的區別：國有企業采取的是“具有行政級別的企業經營者制度”，即企業的高層人事任命仍由黨組織部門或政府人事部門控制，大型國有企業的經理一般都同時具有行政系統的級別。從管理角度來看這種制度缺乏效率，對于經營不善的企業，一些高層管理人員是從其他行政單位調派入公司的，對于公司經營缺乏能力和經驗，但是由于人事變動權利掌握在政府手中，企業不能擇優換人；對于經營良好的企業，經理人員可能會因提升為行政官員而被調離企業，企業管理鏈因此而出現運轉困難，需要時間進行調整。盡管企業家選擇機制存在明顯的問題，由于我國特別的政治經濟體制，這種經營者選擇制度很難廢除，經營者職業化也相應難以實現。國有企業改革進行了十幾年仍未能解決這個問題，未來經營者選拔機制的優化還有很長的路要走。

5.客觀環境欠佳，外部治理機制缺位。

由于信息部對稱造成的內幕交易、虛假陳述等問題日漸明顯，企業道德風險令人堪憂。中國資本市場的主要參與者除了政府和國有企業之外還包括股民。而由于政府優先考慮保護國有企業的特點，股民的利益通常會被忽視。因此，中國資本市場就成為了產權不明晰的公共地。經營者在做出重大決定時也會選擇不考慮社會成本而僅著眼于個人的收益，最終，中國資本市場將會遭到破壞。

二、國有企業治理問題對策

根據國有企業暴露出來的問題，可以從五個方面進行治理。

1.針對股權結構嚴重不合理的問題，應當推行股權多元化，分散股權。

股權多元化主要是指引進國內外資本，改變國有股和國有法人股占絕對優勢的股權結構，稀釋國家股東股權在總股本中的份額，實現股權多元化。具體的措施包括如推動公司經營者、管理者、普通職工入股成為公司的投資者，增加持股人層次；吸引外資等其他資本進入公司，增加其他股份成分在股權結構中的比重，分散決策權，使其他成份股股東與國有股股東形成制衡關系，強化董事會在公司治理鏈中的獨立性。

2.完善法人財產制度，同時倡導決策共同參與，以防止委托者代理者串通合謀。

由于國家股東身份的特殊性，在國家股東行為不當時很難對其進行制約，因此為了在明確國有企業所有權的同時防止政府過度的行政干預，應當讓政府不直接出面行使股東權力而通過如“出資人”這樣的特殊企業法人形式來行使權力，同時盡量避免出資人通過行政干預操控企業正常運營 。“出資人”制度可以防止政府行政干預過多，同時有效明確每一部分國有資產的唯一所有權代表，使權責明確，優化企業管理層次，還可以輔以用量化的經濟指標對經營者考核的方式，使國家所有者的產權約束功能得以發揮。擴大公司決策參與人群同樣可以防止委托者與代理者的串通合謀。應當進一步強化廣大職工群體參與企業經營管理的力度，普通職工參與決策是國有企業內最有效的監督手段之一。發揮職工代表大會在公司內部治理中的作用有重要實際意義。此外，外部監事系統的建立對于提高監督水平，引導管理者正確決策作用巨大。目前大多數的公司監事會成員都同時是企業內部管理者，監督者與被監督者只是同一主體的兩種角色，監督作用有限。引入外部審計、會計人員擔任監事可以更加客觀地對公司管理經營進行監督，提高監事會的效率和作用。此外，監控主體還可以包括股東從外聘請的專家、學者顧問團隊等。endprint

3.建立健全的經營管理者激勵機制。

由于現行的激勵機制不完善，經營管理者無視企業的長期利益，因此，對于激勵機制的改革應當主要強調將企業經營者的收益和風險與企業的盈利和虧損相結合，對于企業家的績效評估機制應當更加著重于對于企業長期發展的影響作用。首先，通過實行年薪制、授予股份或股票期權分配形式，將經營管理者的薪酬與企業市場價值掛鉤形成“共同利益”。經營管理者在追求個體利益最大化的同時就必然將公司的發展情況考慮在內，有利于形成有效的激勵作用。其次，應將企業虧損的風險同經營者聯系起來，使兩者相匹配，遏制企業家的機會主義心理：建立CEO責任追究制度，抑制經營管理者的不良行為。最后，為了企業長期可持續發展，應當改革企業家績效評估機制，優化評估指標設計。另外，還應當分配給企業經營者一定的剩余索取權，使經營者可以從企業的長期健康發展中獲利，將企業經理人員的收益與企業長期利益相結合，激勵經營者更注重企業的長期發展。

4.完善經理人選擇機制。

為了優化企業的高級決策質量，國有企業的經理人選拔制度應當向市場化、科學化方向改革。發展經理人市場本身將形成一種有效的激勵約束機制，讓企業經理面臨更大的競爭壓力，激勵他們更投入到創造收益的生產經營活動中。發展經理人市場的具體措施包括：建立全國性的經理人市場，促進人才和人才信息的流動，加強信息共享效率，使經理人具有流動性；推行職業經理資格認證制度，用客觀量化的指標評估經理人能力素養，使公司企業可以根據自身發展的需要選擇最佳的經理人。

5.健全資本市場運行機制。

股民的利益受到損害的重要原因就是由于投資者與籌資者之間的信息不對稱造成了資本市場上的逆向選擇和道德風險。因此，需要健全資本市場的運行機制，凈化競爭環境，讓企業在市場上的聲譽和信用成為對企業的操縱、欺騙行為的有效約束，從而為完善的公司內部治理結構創造一個配套的外部運行環境 。

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作者簡介：張鈺晨，上海外國語大學國際金融貿易學院2011級金融學專業學生endprint