內部控制審計與投資者保護研究

□（福州大學經濟與管理學院福建福州350116）

2014年3月13日，上海家化公布其被出具否定意見的內部控制審計報告。這是2014年我國公布的第一份否定意見內控審計報告，也是繼新華制藥、北大荒、天津磁卡、貴糖股份、海聯訊之后我國出現的第6份否定意見內控審計報告。上海家化為何被出具否定意見內部控制審計報告？否定意見內控審計報告對投資者利益有何影響？如何完善內部控制審計以保護投資者利益？本文將對這些問題進行闡述。

一、內部控制審計與投資者保護簡述

（一）完善企業內部控制審計的必要性

1.內部控制審計是保證內控審計質量的必然要求。我國內部控制規范體系建立的時間并不長，仍處于初步建立階段，相關法律法規還不健全，且內部控制審計信息的強制披露只針對主板上市公司，眾多中小板和創業板上市公司以及廣大非上市企業當前仍處于自愿披露階段。這使得內部控制審計報告缺乏統一性和規范性，審計質量得不到保證。有些公司出于自身利益考慮，披露的內控審計報告流于形式，對內控缺陷避重就輕、避而不談，甚至會拉攏事務所幫其遮掩。只有完善內部控制審計，使之走向規范化，才能保證內控審計質量，避免當前存在的種種內控審計亂象。

2.內部控制審計是揭示內部控制缺陷、提高公司質量的要求。內部控制審計作為內部控制的再控制，對揭示企業內部控制缺陷、提高公司質量有重要作用。通過有效的內部控制審計，能及時發現內部控制中存在的重大缺陷和薄弱環節，督促管理層采取有效的整改措施，從而使企業日常經營活動更加規范有效，提高公司整理質量。王美英（2013）通過對2007-2009年滬市A股上市公司自愿披露的內部控制審計報告的描述性分析，發現披露公司的財務狀況、公司治理、會計信息質量都顯著好于未披露公司，表明建立完善的內部控制，實施內部控制審計能夠促進上市公司提高公司質量。

（二）內部控制審計與投資者保護的關系

內部控制審計是保護投資者利益的重要手段。內部控制審計報告是投資者了解被投資單位內部控制狀況的重要途徑，其審計質量的高低直接影響信息的可靠性，從而影響投資者決策的科學性并決定資金的選擇與流向。冉筱奇和劉陽 （2014）通過對2011-2012年深、滬兩市A股上市公司股票的日異常收益率（AR）和累計異常收益率（CAR）的研究，驗證了企業內部控制審計報告的披露引起了股權投資者的關注并顯著影響著股權投資者的決策，使其投資更加趨于理性，具有決策有用性。高質量的內部控制審計能提高投資者決策的科學性，從而有效地保護投資者利益；而內部控制審計質量低下，報告披露得不充分、不及時，則會對投資者的決策起誤導作用，導致決策失效，從而損害投資者利益。所以，內部控制審計對投資者利益的保護起到至關重要的作用。

二、上海家化案例分析

（一）案例回顧

2014年3月13日，上海家化聯合股份有限公司（簡稱“上海家化”）發布的2013年年度報告顯示，普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）對其公司內部控制出具了否定意見的審計報告。報告認定上海家化存在三項財務報告內部控制重大缺陷，分別涉及關聯交易、銷售返利和運輸費用核算、財務人員培訓領域。這是2014年我國公布的第一份否定意見內控審計報告，也是繼新華制藥、北大荒、天津磁卡、貴糖股份、海聯訊之后我國出現的第6份否定意見內控審計報告。

（二）出具否定意見內控審計報告的原因分析

上海家化此次被出具否定意見內控審計報告，最主要的原因是其涉及關聯交易問題。

關聯交易是企業關聯方之間的交易，是公司運作中經常出現的而又易于發生不公平結果的交易。根據財政部2006年頒布的 《企業會計準則第36號——關聯方披露》的規定，在企業財務和經營決策中，如果一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。

自2013年5月上海家化原董事長葛文耀與公司大股東平安信托內斗牽出的“小金庫”問題后，上海家化與吳江市黎里滬江日用化學品廠 （簡稱“滬江日化”）之間是否存在關聯關系，一直是爭論的焦點。12月17日上海家化發表整改報告，正式承認滬江日化為其關聯公司，并詳細披露了此前證監會責令其披露的與滬江日化的關聯交易情況，這些交易之前從未經過審計和披露。上海家化與滬江日化的關聯交易主要涉及三方面：

1.未在年度報告中對關聯交易進行披露。整改報告顯示，不但是上海家化，上海家化集團也入股了滬江日化。上海家化集團與滬江日化的關聯關系始于2008年3月。當時，上海家化集團退休職工管理委員會（以下簡稱“集團退管會”）和上海家化退休職工管理委員會（以下簡稱“上海家化退管會”）雙雙出資滬江日化，前者持股10%，后者持股15%。2009年2月，集團退管會在滬江日化的持股比例增加至15%，上海家化退管會的持股比例增至30%。2012年1月，上海家化退管會的持股比例增加至33%。2013年5月，集團退管會15%的股份全部退出，上海家化退管會持股比例減少至30%。7月，上海家化退管會30%的股份全部退出，滬江日化管理委員會解散。圖1顯示了上海家化及集團與滬江日化之間的股權關系。

2.未對采購銷售關聯交易進行審議并在臨時公告中披露。《上海證券交易所股票上市規則 （2012年修訂）》（以下簡稱《上市規則》）中明確規定，上市公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易 （上市公司提供擔保除外），應當及時披露。上市公司與關聯人發生的交易（上市公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免上市公司義務的債務除外）金額在3 000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應當提供具有執行證券、期貨相關業務資格的證券服務機構對交易標的出具的審計或者評估報告，并將該交易提交股東大會審議。

上海家化與滬江日化的關聯交易，涉及金額為24.12億元，其中，向滬江日化累計采購金額為14.33億元，累計銷售金額為9.79億元。各年份采購和銷售情況見表1。

由表1可知，2008年4月至2013年7月期間，除2008年銷售金額外，各期采購、銷售項金額均逾1億元，遠遠超過《上市規則》中規定的300萬元、3 000萬元上限；從采購、銷售金額各自占凈資產的比重來看，各期發生的采購、銷售金額均超過當期凈資產的5%，其中2011年比重達到最高值，分別為21.41%、14.71%。如此巨大金額的關聯交易，之前竟從未經過審計和披露，嚴重違反了《上市規則》的相關規定。

自從入股滬江日化以來，上海家化的采購金額逐年增加。資料顯示，上海家化入股后的2008年9個月采購金額為1.35億元，2012年采購金額上升至3.2億元。而上海家化當年年報顯示，公司從前5名供應商采購的金額合計為7.02億元，這意味著僅滬江日化一家就占到前5名總金額的一半以上。由此可見，與滬江日化的關聯交易在上海家化日常經營活動中分量之重。該關聯交易未披露，嚴重影響了報告的真實性、可靠性。

圖1 上海家化及集團與滬江日化的股權關系圖

表1 2008-2013年上海家化與滬江日化關聯交易金額 單位：萬元

3.未對資金拆借關聯交易進行臨時公告披露。2008年滬江日化因車間改造出現資金周轉困難，申請向公司借款，2008年12月20日公司與滬江日化簽訂借款協議，協議中規定公司向滬江日化提供有償借款，金額為2 000萬元，利息參照人民銀行一年期貸款基準利率，下浮20%計算收取，2009年1月4日公司支付滬江日化2 000萬元借款。2009年，滬江日化因廠房改造規模較原先預期擴大，又向公司申請借款1 000萬元，2009年9月1日公司與滬江日化簽訂借款協議，協議中規定公司向滬江日化提供有償借款，金額為1 000萬元，利息參照人民銀行一年期貸款基準利率，下浮20%計算收取，2009年9月14日公司支付滬江日化1000萬元借款。2010年12月22日，滬江日化按協議規定歸還3000萬元借款，滬江日化按年支付公司利息。截至2011年5月11日，滬江日化支付完畢相應利息，共計224.64萬元。

《企業會計準則第36號——關聯方披露》規定，企業與關聯方發生關聯交易的，應當在附注中披露該關聯方關系的性質、關聯交易類型及交易要素。而上海家化與滬江日化發生的累計3 000萬元資金拆借關聯交易在之前從未披露過，違背了《企業會計準則》。

中國證券監督管理委員會、國務院國有資產監督管理委員會發布的《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（以下簡稱“《通知》”）規定，控股股東及其他關聯方與上市公司發生的經營性資金往來中，應當嚴格限制占用上市公司資金，上市公司不得以有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用的方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用。而上海家化將如此巨大數額的資金拆借給關聯方滬江日化，也違背了《通知》中的規定。

（三）否定意見內控審計報告對投資者利益的影響

信息披露對公司股價的波動有重要影響，而股價與投資者的利益密切相關。通過觀察否定意見內控審計報告公布當天對應公司股票的漲跌情況，可以從一個側面反映出否定意見內控審計報告對投資者利益的影響。表2是我國出現的6份否定意見內控審計報告公布當天各自股票漲跌情況。

表2 六家上市公司否定意見內控審計報告公布當天股票漲跌情況

1.對投資者利益的負面影響。由表2可知，大多數公司在否定意見內控審計報告公布當天的股價均有不同程度的下跌，這反映出否定意見內控審計報告的公布對投資者利益有一定的負面影響。公司被出具否定意見的內控審計報告，表明該公司的內部控制存在重大缺陷。被投資單位存在內部控制缺陷對投資者而言是不利消息，劉焱等（2013）證明了公司在披露內部控制缺陷之后對股價大體上會產生負面的市場反應，投資者會對此產生厭惡情緒，致使股價下降；而股價下降則會導致相關投資者利益的流出。因此，否定意見內控審計報告的公布，對投資者利益有一定的負面影響。

2.對投資者利益的正面影響。表2中，雖然多數公司股價在公布當天下跌，但上海家化卻逆向而行，當天股價非但不降，反而大幅上漲，使相關投資者獲利。這一反常現象的原因是多方面的，本文認為其中最主要的原因是審計報告傳達出的正面信號。

當一家公司被出具否定意見內控審計報告時，是否意味其財務狀況就較差呢？答案是否定的。雖然審計機構提出了企業內部控制部分失效，但企業若能提出整改措施及時修正以保證財務報表有效，這樣的結果是可以被投資者所接受的。上海家化對前期對應數據進行了追溯調整，編制年報時也避免了可能存在的差錯，使其年報得到與否定意見內控審計報告截然不同的結果：標準無保留意見的2013年年報。年報顯示：2013年上海家化實現營業收入44.69億元，歸屬于上市公司股東凈利潤為8億元，分別同比增長11.74%、28.76%。這也使投資者理性地認識到：雖然上海家化內控出了問題，但其財務狀況還是良好的。投資者不會因為上海家化的否定意見內控報告而對其全盤否定，反而對其良好的財務狀況給出了積極的反應。

同時，在內部控制審計還不完善的現階段，上海家化并沒有像部分企業那樣為自己找“遮羞布”，而是接受了普華永道作為外部審計師為其提出的意見，普華永道在審計過程中也保持了自己的審計獨立性，這都是非常值得肯定和學習的地方。由此可見，否定意見內控審計報告的公布對投資者利益的影響并非都是負面的，隨著投資者對內控審計報告的理性認識不斷深入，否定意見內控審計報告的公布也能為投資者帶來利益流入。

三、完善內部控制審計以保護投資者利益的建議

鑒于當前我國內部控制審計仍存在諸多不完善之處，為更好地保護投資者利益，本文提出以下對策：

（一）實行統一規范的內控審計披露制度

當前我國內部控制審計信息的強制披露只針對主板上市公司，眾多中小板和創業板上市公司以及廣大非上市企業當前仍處于自愿披露階段。而實事求是的披露內控缺陷并不會給企業帶來利益流入，在非強制的政策下，多數企業會“報喜不報憂”，粉飾性披露或干脆不披露。將強制披露制度覆蓋到所有上市公司，則可避免企業因“自愿原則”造成的利己行為。而統一規范是強制性披露的必要條件，對披露的時間和具體內容實行統一規范的制度規定，能有效避免信息披露不及時、不充分的弊病。

（二）建立健全懲戒監督機制

規章制度的完善并不能保證實踐環節的有效運行，這就需要政府加強監督和懲戒力度，以經濟處罰為主，輔之以必要的行政處罰。分清責任方，對不同程度的未披露內控缺陷分等級實行經濟和行政處罰，為實踐環節的有效運行提供強有力的保障。

（三）上市公司應加強內控、積極配合審計工作

上市公司應完善自身內部控制的設計和執行，及時發現和糾正存在的重大缺陷。應遵守誠實守信原則，積極配合內控審計人員的工作，為其合理要求提供人員、資金和環境支持；虛心接受審計方提出的建議，不得以辭審、扣費等方式對會計師事務所和審計人員進行威脅。

（四）審計人員應提升執業能力、保持獨立性

應堅持實事求是原則，對被審計單位內控存在的缺陷應如實指出并披露；審計過程中要保持自己的審計獨立性，對被審計單位的不合理要求應予以堅決拒絕。同時，應加強對內部控制審計人員的培訓和考核，讓實施內控審計的從業人員能全面把握內部控制規范體系的內容，并在實踐中提升執業能力。

（五）投資者應提高判斷力，加強對信息的關注理解

作為內部控制審計信息的主要需求者和使用者，投資者對審計信息的關注度和理解，會反過來影響內部控制審計質量的高低，從而影響審計對被投資單位內部控制的再控制力度。投資者對內部控制審計信息的重視與監督，可以避免注冊會計師的內部控制審計工作走過場，促進上市公司通過內部控制審計真正發現存在的控制缺陷，減少財務報表重大錯報。應加強對內部控制審計信息的重視和理解，把握實時動態，密切關注相關信息的披露與進展；同時應拓展相關知識，提高對信息的鑒別判斷力，使投資決策更加科學合理。