零七股份收購標的利潤突增

楊現華

廣和慧云2011年的凈利潤只有690.02萬元，2012年猛增至2233.62萬元，在收入、業務變化不大的情況下，公司盈利能力是如何發生天翻地覆的變化呢？

隨著公司10億元收購計劃出爐，在零七股份（000007.SZ）的股吧里，一眾投資者歡喜異常地憧憬著公司股價會有幾個漲停；而在中發科技（600520.SH）的股吧里，失望與怨恨的情緒正在不斷蔓延開來。

零七股份的收入主要來自酒店旅游飲食服務，而中發科技則是全球第三的化學建材模具制造商，是國內唯一的模具制造上市公司。兩家本毫無關系的公司因為一則收購被牽連在一起，使它們產生關系的是江蘇廣和慧云大數據科技有限公司（下稱“廣和慧云”）。

廣和慧云曾經在4年內4次更名，這家“大數據公司”之前一直以服務外包公司的名稱對外招攬生意。就在被收購之際，公司迅速更名為如今的廣和慧云，去掉了服務外包的“舊衣”，代之以炙手可熱的大數據“新衣”。只是在眼花繚亂的名稱背后，公司的大數據所出何方，原本盈利羸弱的廣和慧云為何凈利潤猛增兩倍呢？

廣和慧云10億轉嫁零七股份

零七股份的重組并購來的頗有些“唐突”，這一切起始于公司一次“不及時”的信息披露。

6月10日，零七股份發布澄清公告稱，公司控制人練衛飛欠債8億元、股權被凍結基本屬實，但由于“無法及時準確知悉上述股權被司法凍結事宜，導致未能及時告知公司董事會進行相關信息披露”。

在澄清公告發布的同一時間，零七股份宣告公司正在籌劃重大事項，6月10日起繼續停牌。因之前媒體報道，零七股份已經于5月26日下午開始停牌。

但零七股份的麻煩還沒有結束。6月18日，公司收到監管部門的處罰通知。通知顯示，零七股份2012年半年度報告、年度報告對《鈦礦產品總包銷合同》履行進展相關情況的披露存在誤導性陳述，原計劃公司每年的包銷數量不低于50萬噸，2012年公司實際進口鈦礦僅4.12萬噸，遠低于合同約定；此外，進口鈦礦的預付款亂象也是公司遭罰的另一個原因。

由于信披違規，公司控制人練衛飛宣布辭去董事長職位，金融圈頗有名氣的丁瑋走馬上任。資料顯示，丁瑋曾先后在德意志銀行、淡馬錫和中金公司等多家知名投行擔任高管職務，焦頭爛額的零七股份似乎迎來了轉機。

之所以說此次零七股份的并購唐突，是因為在公司宣布因收購停牌之時，并購對象廣和慧云甚至還沒來得及結束前一段“戀情”。

6月11日，中發科技發布公告稱，因新的控制人葛志峰與本次重大資產重組交易對手方就重組方案未達成最終一致，因此決定終止本次重大資產重組事項。

中發科技的重組對手方正是廣和慧云。中發科技原計劃通過發行股份購買廣和慧云的股權，如果一切順利，中發科技預計將在6月中旬出具審計及評估報告，但隨著停牌期間公司控制權易主，中發科技重組最終夭折。

就在中發科技宣布終止收購廣和慧云的前一天，零七股份已經停牌重組。停牌期間，零七股份并未透露收購方的信息，但9月5日收購預案出爐之后，廣和慧云正式“轉嫁”零七股份。

蹊蹺的股權轉讓

零七股份此次計劃以股權加現金的方式收購廣和慧云100%的股份，評估價值為10億元，與賬面凈資產相比，溢價超過16倍。

根據公告，零七股份以12元/股發行5833.33萬股購買其中70%的股權，以支付現金方式購買剩余30%的股權。同時，公司擬向零七股份的實際控制人練衛飛發行2750萬股，募集配套資金3.3億元，用于支付現金對價并補充公司營運資金。

為此，廣和慧云承諾，公司2014-2016年實現的稅后凈利潤分別不低于8000萬元、1億元和1.3億元。然而，公司2013年凈利潤僅有2800余萬元。

零七股份目前主要的收入來自酒店旅游飲食以及物業管理等，其主業一直處于微利邊緣。之前，公司一度計劃涉足礦產并收購實際控制人練衛飛旗下的鉭鈮礦公司，但結果并不理想，公司還受此拖累再度虧損。通過此次收購，零七股份將涉足炙手可熱的云計算業務領域。但實際上，到處標榜云計算的廣和慧云成立不過3年有余，其之前所做的不過是普通的服務外包，而且就在不到良年前，這家公司的估值尚不足6000萬元。

廣和慧云的股權演變資料顯示，2012年11月18日，常熟國發創業投資有限公司、常熟大學科技園和常熟博瀚創業投資有限公司將其持有的廣和慧云前身“江蘇廣和服務外包有限公司”的21.37%股權，以不低于1268.42萬元的價格在蘇州產權交易所掛牌，與747.72萬元的出資額相比，此次轉讓溢價不足70%。

最終，2013年9月，淮安繁洋企業管理有限公司（下稱“繁洋企管”）以1268.42萬元的價格受讓上述3家股東的股份，繁洋企管也從一個持股不足5%的小股東一躍成為廣和慧云持股25.91%的二股東。后來，通過股權轉讓，繁洋企管持有廣和慧云的比例降至17.27%，但仍為后者的二股東。

在此次零七股份的并購中，按照最終的持股比例，繁洋企管獲得了廣和慧云10億元總對價中的1.73億元，其中7790萬元以現金支付，剩余9480萬元則以零七股份的股權支付。

繁洋企管的4名股東中，孟繁誥一人占到了76%，即使不考慮零七股份的股權增值，僅現金一項，孟繁誥就已經得到了5920.4萬元，而這只是“冰山一角”。

除了繁洋企管外，南通慶繁投資管理合伙企業（有限合伙）（下稱“慶繁投資”）與邳州繁榮投資管理有限公司（下稱“繁榮投資”）也都選擇了現金對價來轉讓所持廣和慧云的股份。其中，慶繁投資獲得1.07億元，繁榮投資獲得4550萬元。

而孟繁誥分別持有慶繁投資、繁榮投資50%、51%的股份，照此計算，孟繁誥又將從中獲得7650.5萬元，僅現金一項，孟繁誥就將從3家公司分得1.36億元，與孟繁誥套取現金相比，另一個實際控制人孟慶雪則保留了股份。endprint

實際上，廣和慧云的主要股東繁榮投資、繁洋企管、慶繁投資和常州繁誥網絡科技有限公司均為孟慶雪、孟繁誥所控制，兩人系父子關系，合計控制廣和慧云75.45%的股權。3億元現金對價中的近六成將為孟氏父子所得。

零七股份收購現金對價為3億元，公司承諾2014-2016年的凈利潤合計為3.1億元，即使無法完成，零七股份已經支付的3億元已經足夠廣和慧云支付業績補償費用。

凈利潤突增之謎

在涉足云計算之前，廣和慧云一直主要依托于電信運營商的呼叫中心平臺，從事信息化業務流程服務外包，如今公司轉型為為服務外包企業提供TMT（通信、新媒體、網絡科技）的平臺。

收購預案顯示，2012年、2013年、2014年1-4月，廣和慧云分別實現營收6431.26萬元、8308.07萬元、2813.98萬元；同期實現凈利潤2233.62萬元、2808.79萬元和1353.62萬元。

目前廣和慧云擁有全資子公司26家、分公司1家、參股公司6家和民辦非企業單位1家。除去江蘇廣和企業管理有限公司和上海分公司設立于2010年外，其余公司都是在2013年之后才突擊成立，廣和慧云解釋稱，“公司在承接分布云平臺相關業務時，會設立專門項目公司負責項目所在地分布云平臺的建設及運營。”也就是說，公司在2013年才開始全面涉足云計算領域。

雖然只是一家呼叫外包企業，廣和慧云的毛利率和凈利率卻遠超一般服務外包企業。2012年、2013年、2014年1-4月廣和慧云毛利率分別為59.21%、52.2%、79.83%；同期凈利率34.73%、33.81%、48.1%。

在已上市的服務外包企業中，市場排名遙遙領先的東軟集團（600718.SH）毛利率也只有30%左右，另一家上市不久的博彥科技（002649.SZ）毛利率同樣穩定在30%左右。與之相比，既沒有品牌溢價、又沒有市場份額的廣和慧云，僅僅依靠呼叫服務外包，卻有超過50%的毛利率，著實讓市場咋舌。

在2012年年底國有股權轉讓之時，廣和慧云的利潤情況卻是另一番場景。前后一年時間，公司的盈利能力就發生了天翻地覆的變化，廣和慧云做何解釋呢？

2013年6月28日，常熟國發創業投資有限公司等3家國有股權在江蘇產權交易所掛牌轉讓。轉讓信息顯示，廣和慧云的前身“江蘇廣和服務外包有限公司”僅有40名職工，其2011年的收入為5246.86萬元，僅實現凈利潤690.02萬元。

在零七股份的收購預案中，廣和慧云2012年的收入增加至6431.26萬元，凈利潤猛增至2233.62萬元。與2011年相比，在收入變化不大的情況下，凈利潤增長了兩倍以上。

對于一家成立只有兩年多的公司來說，其2012年的凈利潤率已經超過30%，而2011年的凈利率還在10%左右，在業務并沒有明顯變化的情況下，廣和慧云的業績是怎么發生天翻地覆的變化呢？endprint