合誠咨詢上市需過“三重門”

楊光

近日，廈門合誠工程咨詢股份有限公司（下稱“合誠咨詢”）進行了預披露，準備沖刺IPO。公司擬于上交所上市，發行不超過2500萬股，發行后總股本不超過1億股，保薦機構為民生證券。

合誠咨詢是一家專業從事工程監理、設計咨詢、試驗檢測、維修加固、項目管理及其他技術服務的綜合型咨詢公司，旗下擁有廈門合誠水運工程監理有限公司、廈門合誠工程設計院有限公司、廈門合誠工程檢測有限公司、廈門合誠工程技術有限公司四家子公司。

公司招股說明書甫一披露，便受到市場的多方質疑。《證券市場周刊》記者翻閱公司招股說明書發現，公司若想順利上市，恐怕還需先過“三重門”。

其一，公司股權過于分散，實際控制人共有8位，其中最大的股東發行前也不過才持有公司14.2%的股份，公司沒有掌握絕對話語權的拍板人，這讓合誠咨詢不但在遭遇重大問題時缺乏當機立斷的優勢，也給公司上市后帶來控制權轉移的風險。

其二，公司業務嚴重依賴所在地福建省，加之所處行業有明顯的地域保護特性，其向外擴張前景難料。

其三，作為高新技術企業，公司2013年享受15%的優惠所得稅率，但其當年研發費用占同期營業收入的比重遠低于3%的規定要求，其高新技術企業的資質受到質疑。

股權分散或成公司隱患

合誠咨詢的招股說明書顯示，公司股東名單中，45位股東皆為自然人，其中實際控制人共有8位，分別是黃和賓、劉德全、何大喜、陳天培、林東明、陳俊平、黃愛平、高瑋琳8位一致行動人。8人合計持有公司4515萬股，占本次發行前總股本的60.2%，持股在5%以上的股東有4位，為黃和賓、劉德全、何大喜、陳天培，但即使第一大股東黃和賓也僅持有公司14.2%的股份。

股權分散向來是上市公司一大隱患， 這意味著公司在重大決策或重大關頭缺乏能一錘定音的拍板人，從而可能降低公司反應速度，導致機會的錯失或效率低下。

值得注意的是， 2011年2月18日，黃和賓等8人簽訂《一致行動協議》，其約定的主要內容為：各方將保證在公司股東大會中行使表決權時采取相同的意思表示，以實現對公司的共同控制。

雖然8人簽訂了《一致行動協議》，但并沒有規定未來在涉及公司重大決議投票時以誰的意見為準，上述隱患仍未能解決。同時，該《一致行動協議》也沒有提到在股東對公司重大事項發生分歧時，該如何處理。

股權分散的另一大隱患是公司或面臨控制權轉移的風險。在本次發行完成后，公司股東的持股比例將進一步稀釋。

合誠咨詢亦坦承，盡管公司采取了簽署一致行動協議、股份鎖定等一系列措施保證公司上市后股權結構及經營決策的穩定性，但相對分散的股權結構使得公司上市后仍有可能成為被收購對象。如果公司被收購，將會導致公司控制權發生變化，可能會給公司業務或經營管理等帶來一定影響。

業務區域性集中 擴張或受限

中國最早的一批工程監理公司，多數是由各地建委所屬的建筑公司、交通局所屬的路橋公司出資成立，并逐步脫鉤改制而來。因此，工程監理企業在競標本地項目時具有很大優勢。

合誠咨詢的業務目前主要集中在福建省，招股說明書顯示，2011年、2012年和2013年，公司來自于福建省的業務收入在公司占比分別為90.32%、83.52%和80.76%。公司坦言，公司業務存在市場區域集中的風險。

根據合誠咨詢招股說明書，2011年-2013年，公司第一大客戶均為“廈門路橋建設集團有限公司及其所屬單位”。1995年9月，廈門市路橋建設投資總公司（下稱“路橋投資”）出資20萬元設立了合誠咨詢的前身——廈門市路橋工程監理有限公司，路橋投資后更名為廈門路橋建設集團有限公司。

翻看合誠咨詢董監高及核心技術人員履歷，其與廈門路橋建設集團的密切關系便可見一斑。公司的6名非獨立董事中，有3名曾在路橋總公司工作過。董事長黃和賓1993年至1999年任職于路橋總公司，擔任工程部經理；董事、總經理劉德全1993年至1995年歷任路橋總公司項目負責人、總工辦副主任等職務；董事、綜合部經理高瑋琳1996年至2000年在路橋總公司工作了4年。

招股說明書披露的數據顯示，2011年-2013年，合誠咨詢與廈門路橋建設集團有限公司及其所屬單位的交易金額，占合誠咨詢當年營業收入的比例分別為27.15%、18.08%和11.63%。

雖然福建省內營業收入占合誠咨詢主營業務收入比重開始降低，但仍然較高。合誠咨詢所在工程監理行業區域保護特點明顯，合誠咨詢在招股說明書中亦稱，目前地方政府和相關部門在選擇工程監理企業的時候，仍不同程度地存在優先考慮當地企業的現象。原有體制下形成的政府對當地企業在各方面扶持的情況依然在不同程度上存在。公司稱，近年來，雖然工程監理和工程試驗檢測業務招投標制度開始廣泛推行，但仍存在一些不規范之處。

此外，工程監理企業有自身的服務半徑。一旦超過了服務半徑，則企業需要提高員工工資、發放出差補助、支付較高的差旅費等，人工成本會大幅增加。若福建省內的建筑業產值增速下滑甚至出現負增長，將導致區域內工程監理和工程試驗檢測業務量增速放緩甚至下滑，公司的經營業績將會受到一定影響。

為拓展市場、提高市場占有率，近年來公司相繼開發了新疆、海南、吉林、重慶、廣西、天津等地區的項目。

但是，當前中國工程咨詢行業一定程度上存在“條塊分割、行業保護、地區封鎖”的現象，這為合誠咨詢開拓省外市場增加了一定難度。公司走出福建，向外拓展市場的前景如何仍難預料。

另外，工程監理行業競爭激烈，根據國家統計局數據顯示，全國工程監理行業有超過6000家企業，其中包括大型中央企業、地方國有企業、民營企業和跨國公司等。而與此同時，隨著目前國際金融危機的深化以及國家對宏觀經濟的調控，2013年中國建筑業產值增速下滑至16.10%，為自2000年以來的建筑業總產值最低增速。endprint

工程監理和工程試驗檢測業務的發展與宏觀經濟運行特別是建筑業的運行情況密切相關，未來如果建筑業產值增速出現持續大幅度下滑甚至出現負增長，那么公司業務量的增加也將可能隨之放緩甚至下滑。

高新技術企業資質存疑

招股說明書披露的資料顯示，合誠咨詢于2013年11月11日取得福建省廈門市地方稅務局、廈門市科學技術局、廈門市財政局、廈門市國家稅務局聯合頒發的編號為“GR201335100070”的高新技術企業證書，根據廈門市湖里區地方稅務局金山分局2014年2月25日出具的《企業所得稅稅收優惠事項備案通知書》，2013年度企業所得稅率為15%。

不過，翻看公司招股說明書會發現，合誠咨詢目前僅有兩項專利技術，分別是公司于2012年5月30日，獲得自行研發的“一種季節性凍土地區的隧道工程防凍結構”和“一種隧道施工塌方安全通道裝置”，而且，在上述兩項專利類型說明中，赫然填寫的是“實用新型”，而非“發明”專利。

何謂實用新型專利？實用新型專利又稱小發明或小專利，是專利權的客體。實用新型通常是指對產品的形狀、構造或者其結合所提出的適于實用的新的技術方案。這意味著，合成咨詢僅有的兩項專利含金量并不高。合誠咨詢的所謂專利乏陳可數并非沒有原因，公司招股說明書顯示，近年來，公司研發費用支出堪稱可憐。2012年和2013年，公司研發支出分別為227.63萬元、229.51萬元，同期公司營業收入分別為2.04億元和2.36億元，照此計算，其研發支出占營業收入的比例分別為1.11%和0.97%。

《高新技術企業認定管理辦法》中規定，最近一年銷售收入在兩億元以上的企業，研究開發費用總額占銷售收入總額的比例不得低于3%，而2013年合誠咨詢的研發支出占營業收入的比例僅為0.97%，顯然，公司這一指標遠未達標。

更為匪夷所思的是，公司2011年研發費用一項中，赫然為空缺。對此，公司招股說明書僅以一句“2012年之前研發費用均在成本中體現，未在費用中單獨核算”一筆帶過，并未多做說明。

也就是說，合誠咨詢頂著“高新技術企業”的光環，享受著15%稅收優惠政策，其實不僅沒有過硬的發明專利，連研發支出也遠未達到認定標準，其高新技術企業資質值得商榷。

就上述疑問，記者以郵件形式發送采訪提綱，并致電公司相關部門，但截至發稿時，未收到回復。endprint