國安集團：混改還是胡改

王東岳

“到底是混改還是胡改？”

8月6日，中信國安（000839.SZ）和中葡股份（600084.SH）同時發布公告稱，公司控股股東中信國安集團有限公司（下稱“國安集團”）已完成改制，國安集團以增資擴股形式引進5家戰略投資者，增加注冊資本56.6億元。

國安集團管理層表示，此次改制有助于降低集團的資產負債率，改變公司財務狀況。但市場上對此卻是一片質疑之聲。有媒體稱，這是中國版的世紀大拍賣。

數據顯示，截止到2012年底，國安集團合并資產總額為826.35億元，合并凈資產為115.11億元。但國安集團卻以56億元的價格，轉讓公司近80%的股權，且整個招標過程缺乏公開透明。

混合所有制改革被確定為當前深化國企改革的基本方向，已經表明國家對于國企改革的決心。但在混改的過程中，明確公開透明的改制程序，制定客觀公正的定價標準，設立合理有效的管理機制，都是國企改制中極需注意的問題。

國安改制受質疑

市場上關于國企混改的討論仍在如火如荼地進行，國安集團卻已先行一步，完成混改。

混改完成后，國安集團股權結構發生改變。黑龍江鼎尚裝修工程有限公司（下稱“鼎尚裝修”）持有國安集團19.76%的股權，廣東中鼎集團有限公司持有國安集團17.78%的股權，河南森源集團有限公司（下稱“森源集團”）持股15.81%的股權，北京乾融投資（集團）有限公司持有國安集團15.81%的股權，天津市萬順置業有限公司持有國安集團9.882%的股權。

同時，國安集團注冊資本由15億元增至71.61億元，中信集團對國安集團的持股比例則由100%降至20.94%。集團實際控制人也由中信集團變更為無實際控制人。

國安集團的前身是1987年4月中國國際信托投資公司（下稱“中信公司”）設立的北京國安賓館。1989年9月，以國安賓館為核心，組建了北京國安實業發展總公司。1994年9月29日，北京國安實業發展總公司正式更名為“中信國安總公司”，注冊資本增加至2億元。公司成為中信公司直屬一級子公司。1999年9月29日，中信國安總公司正式更名為“中信國安集團公司”。

作為中信公司在國內最大的實業子公司之一，國安集團經營行業涉及信息產業、旅游房地產、高新技術及資源開發等領域。集團旗下擁有16家子公司，包括北京著名的足球俱樂部北京國安。

但由于注冊資本不足，國安集團長期處于高負債運營模式之下。近年來，集團收益每況愈下，旗下上市公司連年虧損，混改或可助其謀取新生。

國安集團認為：“改制后的企業資產負債率會大幅度下降，將從根本上改善公司的財務狀況。”但市場對于此次改制卻存有頗多疑問。

有報道稱，國安集團改制于2014年3月就已完成，但直到8月6日改制信息才透過下屬上市公司對外發布，而在6月26日至8月6日期間，中信國安股價累計漲幅超過35%，上市公司或有信息披露違規之嫌。

而此次獲得股權的5家戰略投資者，除河南森源集團公開信息較多外，其他4家公司則極為神秘。

如集團新晉的第二大股東鼎尚裝修，工商資料顯示，鼎尚裝修公司成立于2008年，公司法定代表人為曹立春，注冊資本5000萬元，經營范圍為建筑裝飾裝修工程。

有知情人透露，鼎尚裝修早先并不在5家戰略投資人之列。最初與國安集團簽訂股權轉讓協議的其實是華泰汽車。但不知為何，2014年7月，華泰汽車集團向各股東提出將持有股權轉讓，而其他股東也同意放棄優先認購權，準許鼎尚裝修受讓華泰汽車集團的股權。鼎尚裝修因此成為國安集團股東之一。

有人進而對此提出質疑，為何一家名不見經傳的裝修公司可以受讓華泰汽車所轉讓的股權，且只比第一大股東中信集團少1.16%，一躍成為集團第二大股東？

此外，國安集團的估值也頗具爭議，大部分人認為國安集團被低估了，但也有人認為國安集團被高估了。

數據顯示，截止到2012年底，國安集團合并資產總額為826.35億元，合并凈資產155億元。但5家投資者僅以56.6億元現金，就獲得了國安集團近80%的股權，明顯存在低估公司價值進行利益輸送之嫌。

但有人指出，國安集團被低估一事，其實只是表象。國安集團的真正問題，是在財務上面。盡管國安集團看似業務廣泛，資本雄厚，但其財務狀況并不理想。

數據顯示，截止到2012年底，國安集團合并資產總額826.35億元，合并凈資產155.11億元，但根據中聯資產評估集團的評估資料，其歸屬母公司凈資產卻只有10.6億元。

2012年，國安集團營收為420.09億元，僅占其總資產額的一半，其盈利能力實在堪憂。而2012年，國安集團本部新增銀行貸款則為94億元，光本部全年利息支出就達15億元。另外，截至2012年9月30日，國安集團負債總計587.87億元，負債率高達81.00%。

而且，國安集團旗下兩家A股上市公司中，中信國安尚能產生少量利潤，但中葡股份卻是從2013年至今一直虧損。財務數據顯示，中葡股份2013年前三季度累計虧損金額高達9748萬元，2013年底，中葡股份整體出售下屬阜康分公司凈資產以及公司所持有的阜康分公司債權，依靠變賣家產才勉強維持了扭虧為盈的局面。但財報顯示，2014年上半年，中葡股份虧損額達到7862萬元。

因此，分析人士認為，國安集團值錢的家底全部都塞進了中信國安，中信國安才是真正具有較大價值的資產平臺，而國安集團不過是一個虛有其表的空殼公司。國安集團的問題，或許不是價值被低估涉嫌利益輸送，而是其高達800多億元的總資產，根本就是被高估了。國安集團的實際總資產估值，或許遠小于這一數字，人們如今廣泛質疑其低估資產，或許正是此前對其高估的結果。

混改當如何

不論國安集團的資產是被低估還是高估，這次混改顯然都不能被當作是一個好的案例。endprint

混合經濟所有制作為中國基本經濟制度的重要實現形式，對于進一步鞏固和完善社會主義基本經濟制度，對于保證市場真正在資源配置中發揮決定性作用，對于進一步調整理順社會利益關系，都有著非常重要的理論和實踐意義。

十八屆三中全會通過的《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》將混合所有制改革確定為當前深化國企改革的基本方向，已經表明國家對于國企改革的決心。混改完成后，不僅國有企業作為單一國有經濟利益載體的格局會被打破，為實現政企分離創造條件，國有企業的競爭力也將得到明顯改善，其好處自然不言而喻。

但是，此次國安集團混改卻暴露出許多值得關注的問題。

改制過程的不公開、不透明是人們普遍擔心的問題，國安集團此次混改也存在此類問題。盡管國安集團混改被認為是定向增資，按照國家相關規定，不需要公開詳細信息，但這類做法顯然應在之后的混改中引起警惕。若國企均采用此種方式進行改革，恐怕將大大增加暗箱操作的幾率。

從國安集團改制可以看出，部分國企負債率高但盈利能力低下，是確實存在的事實。這類企業需要混改，但卻往往很難吸引大型私營企業的目光。

有人指出，對于參與混改的國企，目前的狀況是好的參與不進去，壞的根本不想參與。因此，優先選取真正存在問題的國企，妥善處理劣質國企混改的善后工作，有層次地進行國企混改，應是十分必要的。

對混改國企進行客觀公正的評估作價，同樣是人們普遍關心的問題。評估基準日期的確定、評估標的資產的界定、評估依據準則的制定，以及整個評估過程客觀公正的實施，都應被一套有效的管理機制嚴格約束。

另外，混改之后的控股問題，也值得商榷。

目前對于混改，私營企業的反應分為兩派：餡餅派和陷阱派。前者認為，這是千載難逢的時機，曾經無法企及的禁臠終于可以吃到了，因而應當積極參與，騰訊的馬化騰即為此類代表；后者則認為，進去后說不定就被“招安”了，甚至可能被“關門打狗”，因而仍保持觀望態度。

萬達集團董事長王健林稱，近來已經見了好幾個央企一把手，都是談“混合”的。可是，這位中國首富對“國民聯姻”有著更高的要求：“如果要混合，一定是私營企業控股，或者至少我要相對控股。”否則，“國企控股，不等于我拿錢幫國企嗎？”

而此前，娃哈哈集團董事長宗慶后和復星集團董事長郭廣昌等也表達了類似的意見。endprint