國安集團(tuán)：混改還是胡改

王東岳

“到底是混改還是胡改？”

8月6日，中信國安（000839.SZ）和中葡股份（600084.SH）同時(shí)發(fā)布公告稱，公司控股股東中信國安集團(tuán)有限公司（下稱“國安集團(tuán)”）已完成改制，國安集團(tuán)以增資擴(kuò)股形式引進(jìn)5家戰(zhàn)略投資者，增加注冊(cè)資本56.6億元。

國安集團(tuán)管理層表示，此次改制有助于降低集團(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債率，改變公司財(cái)務(wù)狀況。但市場上對(duì)此卻是一片質(zhì)疑之聲。有媒體稱，這是中國版的世紀(jì)大拍賣。

數(shù)據(jù)顯示，截止到2012年底，國安集團(tuán)合并資產(chǎn)總額為826.35億元，合并凈資產(chǎn)為115.11億元。但國安集團(tuán)卻以56億元的價(jià)格，轉(zhuǎn)讓公司近80%的股權(quán)，且整個(gè)招標(biāo)過程缺乏公開透明。

混合所有制改革被確定為當(dāng)前深化國企改革的基本方向，已經(jīng)表明國家對(duì)于國企改革的決心。但在混改的過程中，明確公開透明的改制程序，制定客觀公正的定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，設(shè)立合理有效的管理機(jī)制，都是國企改制中極需注意的問題。

國安改制受質(zhì)疑

市場上關(guān)于國企混改的討論仍在如火如荼地進(jìn)行，國安集團(tuán)卻已先行一步，完成混改。

混改完成后，國安集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生改變。黑龍江鼎尚裝修工程有限公司（下稱“鼎尚裝修”）持有國安集團(tuán)19.76%的股權(quán)，廣東中鼎集團(tuán)有限公司持有國安集團(tuán)17.78%的股權(quán)，河南森源集團(tuán)有限公司（下稱“森源集團(tuán)”）持股15.81%的股權(quán)，北京乾融投資（集團(tuán)）有限公司持有國安集團(tuán)15.81%的股權(quán)，天津市萬順置業(yè)有限公司持有國安集團(tuán)9.882%的股權(quán)。

同時(shí)，國安集團(tuán)注冊(cè)資本由15億元增至71.61億元，中信集團(tuán)對(duì)國安集團(tuán)的持股比例則由100%降至20.94%。集團(tuán)實(shí)際控制人也由中信集團(tuán)變更為無實(shí)際控制人。

國安集團(tuán)的前身是1987年4月中國國際信托投資公司（下稱“中信公司”）設(shè)立的北京國安賓館。1989年9月，以國安賓館為核心，組建了北京國安實(shí)業(yè)發(fā)展總公司。1994年9月29日，北京國安實(shí)業(yè)發(fā)展總公司正式更名為“中信國安總公司”，注冊(cè)資本增加至2億元。公司成為中信公司直屬一級(jí)子公司。1999年9月29日，中信國安總公司正式更名為“中信國安集團(tuán)公司”。

作為中信公司在國內(nèi)最大的實(shí)業(yè)子公司之一，國安集團(tuán)經(jīng)營行業(yè)涉及信息產(chǎn)業(yè)、旅游房地產(chǎn)、高新技術(shù)及資源開發(fā)等領(lǐng)域。集團(tuán)旗下?lián)碛?6家子公司，包括北京著名的足球俱樂部北京國安。

但由于注冊(cè)資本不足，國安集團(tuán)長期處于高負(fù)債運(yùn)營模式之下。近年來，集團(tuán)收益每況愈下，旗下上市公司連年虧損，混改或可助其謀取新生。

國安集團(tuán)認(rèn)為：“改制后的企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率會(huì)大幅度下降，將從根本上改善公司的財(cái)務(wù)狀況。”但市場對(duì)于此次改制卻存有頗多疑問。

有報(bào)道稱，國安集團(tuán)改制于2014年3月就已完成，但直到8月6日改制信息才透過下屬上市公司對(duì)外發(fā)布，而在6月26日至8月6日期間，中信國安股價(jià)累計(jì)漲幅超過35%，上市公司或有信息披露違規(guī)之嫌。

而此次獲得股權(quán)的5家戰(zhàn)略投資者，除河南森源集團(tuán)公開信息較多外，其他4家公司則極為神秘。

如集團(tuán)新晉的第二大股東鼎尚裝修，工商資料顯示，鼎尚裝修公司成立于2008年，公司法定代表人為曹立春，注冊(cè)資本5000萬元，經(jīng)營范圍為建筑裝飾裝修工程。

有知情人透露，鼎尚裝修早先并不在5家戰(zhàn)略投資人之列。最初與國安集團(tuán)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的其實(shí)是華泰汽車。但不知為何，2014年7月，華泰汽車集團(tuán)向各股東提出將持有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而其他股東也同意放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，準(zhǔn)許鼎尚裝修受讓華泰汽車集團(tuán)的股權(quán)。鼎尚裝修因此成為國安集團(tuán)股東之一。

有人進(jìn)而對(duì)此提出質(zhì)疑，為何一家名不見經(jīng)傳的裝修公司可以受讓華泰汽車所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，且只比第一大股東中信集團(tuán)少1.16%，一躍成為集團(tuán)第二大股東？

此外，國安集團(tuán)的估值也頗具爭議，大部分人認(rèn)為國安集團(tuán)被低估了，但也有人認(rèn)為國安集團(tuán)被高估了。

數(shù)據(jù)顯示，截止到2012年底，國安集團(tuán)合并資產(chǎn)總額為826.35億元，合并凈資產(chǎn)155億元。但5家投資者僅以56.6億元現(xiàn)金，就獲得了國安集團(tuán)近80%的股權(quán)，明顯存在低估公司價(jià)值進(jìn)行利益輸送之嫌。

但有人指出，國安集團(tuán)被低估一事，其實(shí)只是表象。國安集團(tuán)的真正問題，是在財(cái)務(wù)上面。盡管國安集團(tuán)看似業(yè)務(wù)廣泛，資本雄厚，但其財(cái)務(wù)狀況并不理想。

數(shù)據(jù)顯示，截止到2012年底，國安集團(tuán)合并資產(chǎn)總額826.35億元，合并凈資產(chǎn)155.11億元，但根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)的評(píng)估資料，其歸屬母公司凈資產(chǎn)卻只有10.6億元。

2012年，國安集團(tuán)營收為420.09億元，僅占其總資產(chǎn)額的一半，其盈利能力實(shí)在堪憂。而2012年，國安集團(tuán)本部新增銀行貸款則為94億元，光本部全年利息支出就達(dá)15億元。另外，截至2012年9月30日，國安集團(tuán)負(fù)債總計(jì)587.87億元，負(fù)債率高達(dá)81.00%。

而且，國安集團(tuán)旗下兩家A股上市公司中，中信國安尚能產(chǎn)生少量利潤，但中葡股份卻是從2013年至今一直虧損。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，中葡股份2013年前三季度累計(jì)虧損金額高達(dá)9748萬元，2013年底，中葡股份整體出售下屬阜康分公司凈資產(chǎn)以及公司所持有的阜康分公司債權(quán)，依靠變賣家產(chǎn)才勉強(qiáng)維持了扭虧為盈的局面。但財(cái)報(bào)顯示，2014年上半年，中葡股份虧損額達(dá)到7862萬元。

因此，分析人士認(rèn)為，國安集團(tuán)值錢的家底全部都塞進(jìn)了中信國安，中信國安才是真正具有較大價(jià)值的資產(chǎn)平臺(tái)，而國安集團(tuán)不過是一個(gè)虛有其表的空殼公司。國安集團(tuán)的問題，或許不是價(jià)值被低估涉嫌利益輸送，而是其高達(dá)800多億元的總資產(chǎn)，根本就是被高估了。國安集團(tuán)的實(shí)際總資產(chǎn)估值，或許遠(yuǎn)小于這一數(shù)字，人們?nèi)缃駨V泛質(zhì)疑其低估資產(chǎn)，或許正是此前對(duì)其高估的結(jié)果。

混改當(dāng)如何

不論國安集團(tuán)的資產(chǎn)是被低估還是高估，這次混改顯然都不能被當(dāng)作是一個(gè)好的案例。endprint

混合經(jīng)濟(jì)所有制作為中國基本經(jīng)濟(jì)制度的重要實(shí)現(xiàn)形式，對(duì)于進(jìn)一步鞏固和完善社會(huì)主義基本經(jīng)濟(jì)制度，對(duì)于保證市場真正在資源配置中發(fā)揮決定性作用，對(duì)于進(jìn)一步調(diào)整理順社會(huì)利益關(guān)系，都有著非常重要的理論和實(shí)踐意義。

十八屆三中全會(huì)通過的《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》將混合所有制改革確定為當(dāng)前深化國企改革的基本方向，已經(jīng)表明國家對(duì)于國企改革的決心。混改完成后，不僅國有企業(yè)作為單一國有經(jīng)濟(jì)利益載體的格局會(huì)被打破，為實(shí)現(xiàn)政企分離創(chuàng)造條件，國有企業(yè)的競爭力也將得到明顯改善，其好處自然不言而喻。

但是，此次國安集團(tuán)混改卻暴露出許多值得關(guān)注的問題。

改制過程的不公開、不透明是人們普遍擔(dān)心的問題，國安集團(tuán)此次混改也存在此類問題。盡管國安集團(tuán)混改被認(rèn)為是定向增資，按照國家相關(guān)規(guī)定，不需要公開詳細(xì)信息，但這類做法顯然應(yīng)在之后的混改中引起警惕。若國企均采用此種方式進(jìn)行改革，恐怕將大大增加暗箱操作的幾率。

從國安集團(tuán)改制可以看出，部分國企負(fù)債率高但盈利能力低下，是確實(shí)存在的事實(shí)。這類企業(yè)需要混改，但卻往往很難吸引大型私營企業(yè)的目光。

有人指出，對(duì)于參與混改的國企，目前的狀況是好的參與不進(jìn)去，壞的根本不想?yún)⑴c。因此，優(yōu)先選取真正存在問題的國企，妥善處理劣質(zhì)國企混改的善后工作，有層次地進(jìn)行國企混改，應(yīng)是十分必要的。

對(duì)混改國企進(jìn)行客觀公正的評(píng)估作價(jià)，同樣是人們普遍關(guān)心的問題。評(píng)估基準(zhǔn)日期的確定、評(píng)估標(biāo)的資產(chǎn)的界定、評(píng)估依據(jù)準(zhǔn)則的制定，以及整個(gè)評(píng)估過程客觀公正的實(shí)施，都應(yīng)被一套有效的管理機(jī)制嚴(yán)格約束。

另外，混改之后的控股問題，也值得商榷。

目前對(duì)于混改，私營企業(yè)的反應(yīng)分為兩派：餡餅派和陷阱派。前者認(rèn)為，這是千載難逢的時(shí)機(jī)，曾經(jīng)無法企及的禁臠終于可以吃到了，因而應(yīng)當(dāng)積極參與，騰訊的馬化騰即為此類代表；后者則認(rèn)為，進(jìn)去后說不定就被“招安”了，甚至可能被“關(guān)門打狗”，因而仍保持觀望態(tài)度。

萬達(dá)集團(tuán)董事長王健林稱，近來已經(jīng)見了好幾個(gè)央企一把手，都是談“混合”的。可是，這位中國首富對(duì)“國民聯(lián)姻”有著更高的要求：“如果要混合，一定是私營企業(yè)控股，或者至少我要相對(duì)控股。”否則，“國企控股，不等于我拿錢幫國企嗎？”

而此前，娃哈哈集團(tuán)董事長宗慶后和復(fù)星集團(tuán)董事長郭廣昌等也表達(dá)了類似的意見。endprint