福成五豐巧避關(guān)聯(lián)交易

楊現(xiàn)華

“這里早就拆了，哪兒還有什么廠子，聽(tīng)說(shuō)是想蓋樓的，但是沒(méi)錢，就成了這個(gè)樣子了?！痹诤颖毖嘟家黄s草叢生的空地上，附近的居民對(duì)《證券市場(chǎng)周刊》記者如是說(shuō)。

這塊百余畝的土地原本是福成五豐（600965.SH）乳制品和肉類制品分公司的生產(chǎn)基地，但隨著一紙轉(zhuǎn)讓公告，一家不知名的新地產(chǎn)公司以極其低廉的價(jià)格將其收入麾下。

故事到此并沒(méi)有結(jié)束。這家新公司只是起到了“過(guò)橋”的作用，隨后福成五豐大股東又收購(gòu)了這家公司，李福成和李高生父子成為這塊土地的最終主人。一場(chǎng)隱匿的交易浮出水面。

買賣兜圈：大股東接盤(pán)

《證券市場(chǎng)周刊》記者在現(xiàn)場(chǎng)走訪時(shí)發(fā)現(xiàn)，上述土地如今已經(jīng)群樓環(huán)繞，東邊是福成農(nóng)貿(mào)市場(chǎng)，南邊則是福成公寓，向北不遠(yuǎn)就是燕郊超級(jí)樓盤(pán)上上城的五期。這兩家樓盤(pán)的開(kāi)發(fā)商都是三河福成房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，也正是福成五豐實(shí)際控制人李福成和李高生父子所擁有的公司。與周圍的高樓相比，這里顯得冷落許多。

2012年10月底，福成五豐稱，鑒于“周邊居民的強(qiáng)烈反應(yīng)和盤(pán)活公司現(xiàn)有閑置資產(chǎn)”，公司決定搬遷肉類制品和乳制品分公司，兩分公司的土地、廠房等資產(chǎn)將予以出售。

根據(jù)公告，此次出售的資產(chǎn)總額為8059.45萬(wàn)元，其中土地總面積為69453平方米，折合104.18畝，作價(jià)4788.42萬(wàn)元，折合每平方米689元。

最終，三河市泰德房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（下稱“三河泰德房地產(chǎn)”）以8200萬(wàn)元競(jìng)得該塊土地，并于2013年2月25日與福成五豐簽訂了資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同。

資料顯示，三河泰德房地產(chǎn)成立于2012年11月，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元，法定代表人馬亮是公司的股東之一，另外只有一名自然人股東湯忠余。

“受讓方是一家新設(shè)立的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司，與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司與上述受讓方的交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易?！睂?duì)于是否涉及關(guān)聯(lián)交易，福成五豐在公告中如此表述。

事實(shí)果真如此，兩家公司真的沒(méi)有任何牽連？福成五豐隨后的重組公告漏出了馬腳，馬亮與福成五豐實(shí)際控制人李福成實(shí)際上有著千絲萬(wàn)縷的關(guān)系。

2013年4月，福成五豐公布重大重組預(yù)案，公司將向福成肥牛餐飲管理有限公司（下稱“福成餐飲”）以及三河市福成都市食品有限公司（下稱“福成食品”）兩家關(guān)聯(lián)公司的7名股東定向增發(fā)1.34億股，以8.03億元收購(gòu)上述資產(chǎn)。兩個(gè)月之后的重組方案中，增發(fā)股數(shù)定為1.27億股，被收購(gòu)的兩家公司作價(jià)下調(diào)至7.55億元。

福成餐飲的五名股東中，三河燕高投資有限公司（下稱“燕高投資”）持有8.5%的股權(quán)，而燕高投資的股東多為福成餐飲的管理人員，第一大股東、法定代表人馬亮持有59.6%股份。身份證資料顯示，馬亮出生于1981年，住所位于北京市豐臺(tái)區(qū)東木樨園。

在重組預(yù)案中，福成五豐表示，燕高投資控股股東及實(shí)際控制人為馬亮。馬亮系福成餐飲副總經(jīng)理，也是上市公司實(shí)際控制人李福成配偶劉書(shū)英姐姐的外孫。

而三河泰德房地產(chǎn)的法定代表人也叫馬亮，身份證資料和住所信息顯示二者為同一人。

雖然并不是李福成的直系親屬，但兩者之間顯然也不是普通關(guān)系，否則每平方米土地的估值為何僅689元呢？而附近樓盤(pán)的均價(jià)已經(jīng)過(guò)萬(wàn)。

雖然轉(zhuǎn)讓前該土地的性質(zhì)為工業(yè)用地，但受讓方卻是開(kāi)發(fā)商，在周圍高樓林立的情況下，市場(chǎng)似乎不難嗅到這塊土地的“錢景”。

將上百畝土地低價(jià)轉(zhuǎn)讓給三河泰德房地產(chǎn)只是大股東李福成“計(jì)劃”的第一步，在三河泰德房地產(chǎn)付清轉(zhuǎn)讓款半年之后，李福成出手了。

福成五豐董秘宋寶賢對(duì)《證券市場(chǎng)周刊》表示，三河泰德房地產(chǎn)是在2013年6月付清最后一筆款項(xiàng)，而該公司的股東卻在當(dāng)年年底發(fā)生了根本性的變化。

工商資料顯示，三河泰德房地產(chǎn)目前的唯一股東是河北福成房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（下稱“福成房地產(chǎn)”），變更日期為2013年12月25日，法人代表則變更為李雪蓮，與李高生系夫妻關(guān)系。

福成房地產(chǎn)的股東是三河福成投資有限公司（下稱“福成投資”）和福成國(guó)際大酒店有限公司（下稱“福成大酒店”）。李福成和李高生父子二人分別持有福成投資43.1%的股權(quán)，福成投資又100%控股福成大酒店。因此，和福成五豐一樣，福成房地產(chǎn)是李福成和李高生父子絕對(duì)控股的子公司。

“2013年12月，福成房地產(chǎn)收購(gòu)了三河泰德房地產(chǎn)等幾家房地產(chǎn)公司后，股東及法人代表才發(fā)生了變化。因此，在對(duì)外出售資產(chǎn)時(shí)，三河泰德房地產(chǎn)的股東和法人代表與本公司的大股東及大股東實(shí)際控制的企業(yè)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司做了相關(guān)公告，不存在隱瞞關(guān)聯(lián)交易的問(wèn)題。”宋寶賢對(duì)《證券市場(chǎng)周刊》表示。

但不可否認(rèn)的是，轉(zhuǎn)了一圈后，原本是福成五豐的百余畝土地落入了大股東李福成和李高生父子手中，轉(zhuǎn)借他人之手只不過(guò)是為了規(guī)避顯性的關(guān)聯(lián)交易。

“公司與大股東未發(fā)生任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在利益輸送問(wèn)題?！彼螌氋t表示。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，福成五豐收購(gòu)了大股東控股的福成餐飲，后者也做出了不菲的業(yè)績(jī)承諾。在餐飲市場(chǎng)一片低迷的背景下，福成餐飲業(yè)績(jī)承諾卻精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)。

業(yè)績(jī)承諾精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)

2013年12月底，福成五豐以7.55億元收購(gòu)福成餐飲和福成食品。其中，福成餐飲的控股股東為三河福生投資有限公司，實(shí)際控制人為李高生，公司估值為5.94億元，溢價(jià)率為284.34%。

收購(gòu)書(shū)顯示，福成餐飲2011-2012年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3.62億元、4.13億元；實(shí)現(xiàn)歸屬母公司所有者的凈利潤(rùn)4011.03萬(wàn)元、4013.9萬(wàn)元。在餐飲公司業(yè)績(jī)普遍低迷的情形下，福成餐飲維持業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的驅(qū)動(dòng)力來(lái)自于新開(kāi)門(mén)店的增長(zhǎng)。但是，雖然收入有所增加，但福成餐飲的凈利潤(rùn)仍然停滯不前。

即使如此，在收購(gòu)之際，福成餐飲還是做出了不菲的業(yè)績(jī)承諾：2013-2015年實(shí)現(xiàn)的扣非歸屬凈利潤(rùn)分別為4478.34萬(wàn)元、5506.13萬(wàn)元和6426.34萬(wàn)元。如果達(dá)不到承諾，認(rèn)購(gòu)人并不是采用常見(jiàn)的現(xiàn)金補(bǔ)償方式，而是采用回購(gòu)股票注銷或無(wú)償贈(zèng)予股東股票的補(bǔ)償方式。

2013年，福成餐飲扣非后的凈利潤(rùn)為4571.78萬(wàn)元，“踩點(diǎn)”完成業(yè)績(jī)承諾，兩者相差不足百萬(wàn)。

與之相對(duì)應(yīng)的是，湘鄂情（002306.SZ）當(dāng)年巨額虧損將之前的盈利吞噬殆盡，全聚德（002186.SZ）凈利潤(rùn)降幅接近30%，西安飲食（002721.SZ）靠非經(jīng)常性損益才勉強(qiáng)實(shí)現(xiàn)盈利。在同行業(yè)盈利慘淡甚至虧損的情況下，福成餐飲精準(zhǔn)完成業(yè)績(jī)承諾讓市場(chǎng)為之側(cè)目。

“公司的餐飲業(yè)務(wù)屬于大眾消費(fèi)型，2013年年初對(duì)福成餐飲的盈利預(yù)測(cè)有過(guò)一次初步預(yù)測(cè)，到了6月半年報(bào)時(shí)根據(jù)福成餐飲經(jīng)營(yíng)的實(shí)際數(shù)據(jù)和環(huán)境變化，考慮到公司的未來(lái)發(fā)展和可能，做了大幅度修訂。在修訂和補(bǔ)充修訂的過(guò)程中，做出盈利預(yù)測(cè)的時(shí)間已接近年底了，故此可靠性和精準(zhǔn)性較高?！彼螌氋t表示。

然而，福成五豐沒(méi)有說(shuō)的是，福成餐飲的第一大供應(yīng)商正是福成五豐。有了關(guān)聯(lián)人的“照應(yīng)”，福成餐飲完成業(yè)績(jī)承諾或許不是難事。

2011年、2012年、2013年上半年，福成餐飲向福成五豐等關(guān)聯(lián)方采購(gòu)牛肉的均價(jià)分別為每千克31.83元、35.18元和34.38元。2012年，統(tǒng)計(jì)局公布的50個(gè)城市每千克牛肉均價(jià)直逼60元，2013年上半年更是遠(yuǎn)在60元之上，福成餐飲的采購(gòu)成本明顯較低。

同期，福成餐飲向福成五豐等關(guān)聯(lián)方采購(gòu)的牛肉金額分別為1806.45萬(wàn)元、1184.3萬(wàn)元和1320.71萬(wàn)元。2013年半年的時(shí)間，就超過(guò)了2012年全年的采購(gòu)金額?；蛟S，正是靠著關(guān)聯(lián)方低廉的原料供應(yīng)，福成餐飲的業(yè)績(jī)承諾才得以順利完成。endprint