投資銀行在企業并購中的作用

李慧

摘 要：并購是企業獲得發展、擴張的重要戰略之一。隨著中國經濟體制改革的深入進行，并購是中國企業發展規模經濟、提高競爭力的有效措施。投資銀行作為資本市場的重要的中介機構，擁有并購方面的專業知識，能夠提高專業的并購顧問服務，因此投資銀行在企業并購中的作用日益加強。首先從投資銀行基本概念出發，闡述投資銀行在企業并購中的作用，并提出中國現有投資銀行并購業務存在的問題和不足，并針對這些問題提出一些策略。

關鍵詞：投資銀行；企業并購；作用

中圖分類號：F830 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2014）10-0114-02

一、投資銀行的基本概念

（一）投資銀行定義

投資銀行（Investment Bank）這一概念提出是相對于傳統商業銀行而言的，傳統商業銀行是一種在貨幣市場經營貨幣資金的金融企業，投資銀行是一種在資本市場上從事證券及相關業務的非銀行金融機構。

（二）投資銀行特點

（1）投資銀行屬于非銀行金融機構，期經營對象是證券及相關創新、引申業務。（2）投資銀行所依托的是資本市場，主要為直接融資和長期融資提供服務。（3）投資銀行的本源業務是證券承銷，傭金是其利潤的基本來源。（4）投資銀行的經營原則是在控制風險的前提下，注重業務開拓與創新，強調提供個性化服務，并受專門的監管機構監管。

二、投資銀行在企業并購中的作用

首先，當投資銀行作為并購的買方策劃并購的代理時，尋找目標企業，對目標企業的分析和提出可行性研究報告，與目標企業（董事或大股東）基礎并洽談收購建議，編制有關的公告，詳述收購的事宜。

其次，的那個投資銀行作為收購中的目標企業（即被收購方）的代理時，它將幫助目標企業選擇買方企業與抵制并購。在這一部分，先闡述了投資銀行作為善意收購中的賣方代理的必要性，再說明了投資銀行作為被收購方代理的作用，具體表現在：修改公司章程和設置管理上的防衛機制，改變股份結構實行股票交易戰術、訴諸法律等，以及為并購的買方和賣方制定收購價格。

第三，無論是作為并購的買方還是賣方的代理，投資銀行都要評估并購的價格。目標企業的價值多少，無論是對買方企業還是對目標企業來說都是非常重要的。對目標企業而言，企業價值估得太高，則很難出售。若價格估得太低，則出售的便宜，對股東不利。因此，在很多大型并購中，交易雙方都要雇請投資銀行來估價目標企業，幫助制定公平價格。

第四，投資銀行還可以為并購提供融資安排。這一部分中，首先說明了投資銀行在證券融資中的咨詢決策作用；融資渠道的決策，證券發行種類的決策，證券發行的條件的決策。其次闡述了投資銀行在證券融資中的代理發行作用。最后介紹了投資銀行參與并購的創新——杠桿收購——最能體現投資銀行家的智慧。

第五，補充說明了投資銀行在并購中的其他作用。主要有：承擔進入市場的公開標價任務。發揮證券自營商作用；在并購活動中發揮監督任何并購行為符合法規的作用；幫助并購后的企業產生良好的合成效應作用；直接參與企業的并購。

三、中國投資銀行并購業務的發展

根據2007—2008年中國投資銀行研究報告顯示，2007年國內證券市場股票及股票承銷業務收入達到113.6億元，中國投資銀行的主要收入依然來自于傳統的經紀、承銷和自營業務，這三類業務收入接近總收入的90%。同年，國際著名投資銀行高盛在全球股票發行（不包括可轉債和優先股）領域排名第一，占據世界13.6%的市場份額，在咨詢并購這一利潤豐厚的業務領域，高盛和摩根斯坦利連續多年排名前兩位，它們占據的市場份額總共高達62.6%（含重復占有的市場份額）。而至2008年金融海嘯發生之后，高盛、摩根大通及花旗占據了并購咨詢市場的前三位，這三家公司參與咨詢的并購交易總額達1.8萬億美元，占到全年3.2萬億美元市場總值的44%，高盛在過去一年中共參與了價值6 660億美元的并購交易，仍然牢牢占據第一的位置。從這一業務結構上看，同國外知名投行相比，無論在基數上，還是業務開展的廣度上，中國國內投資銀行都只能望塵莫及。從風險角度衡量，投行拓寬其業務經營能夠較好地分散風險，比單純依賴于傳統承銷這種與經濟形勢密切相關的業務能夠更好地抵御市場風險對投資銀行業務收入的沖擊。

回顧中國投資銀行并購業務的發展歷程，自1995年中國第一家公開上市的證券公司中信集團成立并購業務部，標志著中國國內投資銀行開始了提供企業并購咨詢業務的征程。如托普科技發展公司收購“川長征”，深圳新蘭德投資咨詢公司策劃“三新”收購“申華”等，為國內本土投資銀行并購業務的開展奠定了堅實的基礎。

四、中國投資銀行并購業務存在的問題

總體上講，中國投資銀行并購業務的開展還是很快的，但是效率不高，業務范圍過于狹窄，創新能力匱乏，對傳統業務依賴性較大，因而受市場的影響也較大。同世界著名投資銀行相比，在質和量上都存在著較大差距，所涉及的形式僅局限于資產置換、借殼買殼和增加新股這三方面；在業務操作上，國內現有的定價模式存在著很大的漏洞；在并購業務的咨詢價格方面各投資銀行并沒有統一標準；在并購案的參與中，大部分都是由并購企業自己負責或國家政府幫助實施，投資銀行參與度不高。具體表現在以下幾個方面：

（一）投資銀行實力有限

由于中國資本市場發展尚未完善，各項金融產品和服務還未健全，資金匱乏是中國經濟發展所面臨的重要問題。投資銀行雖有發展并購業務的意愿，但常常心有余而力不足。加之中國投資銀行的發展尚淺，創新意識和進取精神不足，總是局限在證券發行和承銷這些穩定收益的獲取上，對于并購業務也只是邯鄲學步，只有表面的效仿，并沒有領會其實質。

（二）行政程序跟不上并購市場發展速度

中國并購案例的審批采取逐級申報審批制度，自投資銀行參與企業并購、完成定價，一直到企業申報并購意向得到審批要數月之久。而投資銀行對企業定價為前20個交易日均價，經過繁冗的審批程序之后，以前的企業定價已經不能夠反映并購時的企業真實的市場價值。這種冗長的審批制度并不能跟上市場發展的節奏。其次，在長期的報告、審批過程中，由于參與人數眾多，不免發生內幕交易等違規行為，會對投資銀行對企業的定價進一步扭曲。這些因素都嚴重影響著企業并購效率。

（三）并購定價機制尚未完善

目前，中國投資銀行對企業并購活動的定價采用資產估值方法，這便容易引發信息不對稱問題，被收購方為了爭取更大的股權份額，力爭將自己的資產評估份額做大，因此常引入一些沒有增值能力或者根本不屬于評估范圍內的項目。這種做法降低了企業并購的市場效率，經過這種方法評估的企業價值并不能反映其真實增長力，以至并購完成之后，被收購的企業業績不能向評估價值那樣具有活力，進而造成收購方的成本增加，收購方的利益遭受損害。而國外投行的并購定價方法一般采用市盈率法，便于更好地反映企業真實的市場價值，提高并購效率。目前，中國也在進一步從資產估值方法向市盈率估值方法向市盈率估值轉化，進一步完善以市場優先、效率優先的定價機制。

五、中國投資銀行并購業務發展策略

（一）擴大資金渠道

資金因素是中國投資銀行并購活動所面臨的最大障礙，也是并購企業亟需投資銀行伸以援手的重要環節。目前，中國證券公司大多數總股本在20億元以下，可行的融資渠道是通過市場拆借、股票質押和債券回購等方式進行，雖然略比以前有所增加，但由于中國分業經營的管理模式以及對證券公司在開展業務的過程中不能直接為企業或客戶提供融資的種種限制，使得融資渠道更加萎縮。在這種情況下，中國投資銀行可以考慮組織銀團貸款或引進國外大型投資銀行共同參與融資策劃的方式，不僅解決了資金不足的問題，還在同知名投行的合作中取得經驗，擴大了自己在國際市場的地位。

（二）增強風險意識，提高管理水平

目前，中國的資本市場尚處于發展階段，所面臨的風險較大。大部分投資銀行的風險控制管理薄弱，沒有完整的風險防范機制，這無疑加大了經營風險。加之各投資銀行質量參差不齊，管理水平不等，人員基礎差，信息渠道狹窄，從而又加大了管理風險。

（三）努力創新，完善資本市場

創新是行業的生命，并購業務在投資銀行中的開展，其本身就是一種創新。投資銀行要緊跟時代潮流，加大創新力度，分析中國金融市場和行業競爭的風險和收益，組合出一系列新的金融工具來擴展并購業務，防范并購風險，提高并購成功率。同時，可以加大基礎金融工具和投資銀行基本業務的在資本市場的延伸，通過促進資本市場的發展，反過來帶動企業的重組和并購，更為有效地實現資源配置。

（四）實施制度改革，同國際市場接軌

制度因素是近年來促使中國投資銀行發展，同時又是制約其擴張的重要因素。主要原因還是中國金融市場根基尚淺，金融體系不健全造成的。國家的經濟發展需要一個穩定的金融資本市場為依托，所以迄今為止，中國的金融市場還殘留著政策的影子。國外著名投資銀行高盛近幾年來對中國的并購業務涉及很多，成功的案例也不少，但是其明顯感覺到由于對中國的政策和法規的不適應而造成并購過程屢屢受阻。雖然中國正在逐步放松對個別金融業務的管制，但進程緩慢，并不能緊跟市場和行業發展的腳步，投資銀行業內缺乏一個統一的業務標準也使得開展并購業務的風險加大。制度改革是近年來國際金融界對中國的呼吁，但是陡然間對制度進行較大的調整會造成國外投機資本的涌入，進而引發國內市場動蕩，更不利于中國投資銀行業務的開展。

參考文獻：

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[3] 葉立新，崔海霞.投資銀行參與企業并購問題淺析[J].南京理工大學學報，2007，（5）.[責任編輯 吳明宇]