論有限合伙與風險投資

摘 要：在我國法律法規逐步完善的現代化社會發展過程中，有限合伙的經營模式已經逐步得到了社會各界的認可，在經濟發展模式中逐步得到了各界的認可，有限合伙與風險投資發展逐步結合，形成了具有一定收益，又能保護投資人本身利益的有效發展模式。本文針對有限合伙與風險投資的具體內容，以及特征、價值等一系列內容開展論述，分析并提出具體的有限合伙、風險投資相關理論內容。

關鍵詞：有限合伙；風險投資；法律法規；有效性

一、有限合伙的概述

1.有限合伙概念

有限合伙制度指的是在一個人以上的合伙經營模式下，一個人以上的合伙人承擔無限連帶責任，允許有多個投資人承擔有限責任的一種經營模式，投資人可以進行投資實現有限責任的承擔，也可以通過適當投資實現低風險的盈利。信托制度是最早的一種委托管理資產的方式，有限合伙制度有些類似與信托制度，是通過信任建立經營合作關系，利用信托制度實現資產盈利的目的，讓投資人加入到合伙經營中去，實現資產管理與經營，其具體特點表現為信托財產獨立性、法律關系明確性的特點。但是因為創業的特殊性與創業的艱難性，一般創業的人很少有人選擇信托財產的方式進行創業。

2.有限合伙的特點

有限合伙制度本身的特點就是利用市場需求與市場結合的方式，確保資本、技術、管理能力的最佳組合，以此來實現經濟收益的最大化。

第一，獨特的多重約束機制，①是通過普通合伙人承擔無限責任，②是通過和貨期按照投資能力進行籌集資金，降低風險，投資的聲譽與具體內容進行劃分，提高自我的經營能力，按照激勵與約束的有效監督進行管理。根據投資者組成的顧問委員會和普通合伙人對利益的損害程度判斷具體的約束機制執行。

第二，靈活的運作機制。有限合伙以協議為基礎，很多方面可以由合伙人協議決定，這更適合投資者的各種不同需求。風險投資的領域很多，各領域風險情況也不一樣，所以必須有一個比較靈活的組織管理體制，才能夠應對這樣的風險，以減少損失。此外，合伙企業的信息披露義務遠比公司寬松，僅以滿足債權人保護和政府監管為限，這種商事保密性對出資人更具有吸引力。

第三，優惠的稅收政策，按照有限合伙制的特點來看，無需繳納公司稅，只需要繳納個人所得稅，由此可以避免公司的納稅損失，規避了一定的經營風險，降低了成本。

第四，便捷的退出機制。有限合伙人轉讓其合伙份額不會影響有限合伙的繼續存在，這為風險投資提供了一條公司股份發行上市更為便捷的退出通道。

二、風險投資的概述

1.風險投資概念

風險投資的概念指的是將資本投向蘊含一些風險的新型行業或產品的研究與開發領域，目的在于促進該產業技術創新與產品的商業化、產業化經營，通過這些創新，提高資本投入的收益效果，實現投資創造價值的操作，提高收益率。從運作方式來看，是指由專業化人才管理下的投資中介向特別具有潛能的高新技術企業投入風險資本的過程，也是協調風險投資家、技術專家、投資者的關系，利益共享，風險共擔的一種投資方式。

2.風險投資的特點

風險投資是由資金、技術、管理、專業人才和市場機會等要素所共同組成的投資活動，它具有以下六個特點：

（1）以投資換股權方式，積極參與對新興企業的投資；

（2）協助企業進行經營管理，參與企業的重大決策活動；

（3）投資風險大、回報高；并由專業人員周而復始地進行各項風險投資；

（4）追求投資的早日回收，而不以控制被投資公司所有權為目的；

（5）風險投資公司與創業者的關系是建立在相互信任與合作的基礎之上的；

（6）投資對象一般是高科技、高成長潛力的企業。

高新技術的擁有者根據一定的市場行情判斷未來的產品或技術的發展潛力，著力發展以產品或技術為主的市場拓展能力，根據資本與管理兩項資源協同發展，形成了技術創新優勢。在風險投資過程中，資金困難是技術擁有者的難題，技術未轉化效益之前，沒有擁有價值和市場潛力，風險投資的過程就是將資金提供給具有未來發展潛力的產品或技術，但該技術或產品同樣伴有一定的潛在風險。

3.風險投資的運作過程

風險投資的運作主要包括融資、投資、管理、退出四個階段。作者根據風險投資的具體運作過程，按照具體的執行方向與標準，針對性的提出各項階段風險投資運作的基本情況，分析其中存在的各種問題。

第一，融資階段，該階段主要解決的問題是以如何將錢進行融合為主，要加強資本的集合能力，將資本進行融合，通過提供風險資本的來源與方向將養老基金、保險公司、商業銀行、投資銀行、基金等一系列資本進行管理，融資配合，形成投資者和管理人的權益相互配合與安排的發展。

第二，融資階段主要解決的問題是如何將錢進行安排和投資，通過專業的角度分析資本的投資方向，將資本投資到應該投資的項目，在投資機構的項目初步篩選、調查過程中，將投資內容進行整合，投向一系列具有巨大增長強力的創業企業中。

第三，管理階段解決“價值增值”的問題。風險投資機構主要通過監管和服務實現價值增值，“監管”主要包括參與被投資企業董事會、在被投資企業業績達不到預期目標時更換管理團隊成員等手段，“服務”主要包括幫助被投資企業完善商業計劃、公司治理結構以及幫助被投資企業獲得后續融資等手段。價值增值型的管理是風險投資區別于其他投資的重要方面。

第四，退出階段，退出階段指的是收益如何進行創新發展，實現收益的有效轉型問題，風險投資機構的主要內容與方向就是進行IPO的結算、股權轉讓、破產清算三種方式退出所投資的創業企業或產品技術，將投資迅速變現。退出完成后，風險投資機構還需要將投資收益分配給提供風險資本的投資者。

三、風險投資的組織形式——有限合伙

2006年4月25日，《合伙企業法（修訂草案）》提請十屆全國人大常委會第21次會議首次審議。該草案以專章增加規定了有限合伙制度，并在起草說明中強調，“發展風險投資迫切需要在法律中規定有限合伙制度”。有限合伙之所以能夠成為風險投資的有效組織形式，是由于有限合伙集有限責任與無限責任于一身，具有普通合伙與公司法人所不能同時具有的特殊優勢。有限合伙是如今現有的所有企業組織形式中最適合風險投資的組織形式。

第一，有限合伙企業承載了無限責任與有限責任的兩種形式，根據資本的結合與有效轉型方式，通過融資渠道和有效的資產防范渠道建立，規避道德風險，有效的解決了公司制度中風險投資的弊端，從而形成了高風險、高回報的運作模式，在風險投資中發揮了積極有效的作用。由此可以看出，有限合伙風險投資方式是作為風險投資發展的最佳處理方式，也是風險投資的最佳選擇方向。實踐也證明了這一點。據統計，在美國，80%的風險投資企業采取有限合伙的組織形式，這足以說明該組織形式對風險投資的合理性。

第二，有限合伙制度內在的平衡機制適應了風險投資運營的需要，是高科技風險投資的有效組織形式。由于新技術還沒有成型，風險相當大，一般的商業銀行是不愿意貸款的，但是風險投資成功后，收益率又極高，這會對某些投資者產生極大的吸引力。而采用有限合伙方式，投資者作為有限合伙人既可以將風險控制在出資額的范圍內，又可以獲得高額回報，這對投資者是非常好的選擇。在美國，通過風險投資獲得成功的公司包括雅虎、微軟、美國在線等，風險投資的回報率相當高，在我國，還存在著大量潛在的風險投資者，比如我國現在的投資基金、信托基金、保險基金等，如果采用有限合伙的形式，適當的將一定的基金引入風險投資領域，會極大地促進高新技術的發展。

第三，采用有限合伙形式的方式進行，風險投資者可以根據企業的發展情況隨時將合伙權益售出，根據合伙形式中投資者認為需要保證資金提供一定服務與經濟收益能力的發展，實現有限合伙的可持續發展模式。根據有限合伙的法律規定，有限合伙的合伙權利轉讓和普通合伙的合伙權益轉讓不能形成一定的認識，在各國的有限合伙立法與有限合伙發展中欠缺對風險投資的重要認識。而作為風險投資的重要特征，是不以追求產品的利潤實現回報而是以股利轉讓一次性退出獲得高額利潤。風險資本在持有創業股權的同時，就要考慮如何退出投資企業，取得高額回報后，再進行新的投資活動。

四、結束語

綜上所述，可以看出有限合伙與風險投資的具體配合，要根據有限合伙的具體經營模式和風險投資的具體運行特點進行整合，提出全新的風險投資方式和運行模式，讓資金更加安全、有效的進行運轉，提供可行的法律組織形式，在技術上逐步創新，取得一定的經濟收益。

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