淺析2014新《公司法》的實施及其影響

摘 要：我國新修改的《中華人民共和國公司法》于2014年3月1日起正式實施。該《公司法》是在2013年12月的第十二屆全國人大常委會第六次會議上審議通過的。新《公司法》的修改的主要內容包括放寬公司注冊資本登記條件、注冊資本實繳制的變更、簡化登記事項和登記文件等。真正意義上的實現了創業“零門檻”的標準，為年輕人創業提供了便利，為投資者很大程度的減輕了他們的負擔，對公司準入提供了便利。新《公司法》主要在三方面進行了修改，本文主要圍繞這三方面的改革進行闡述并對其產生的影響進行分析。

關鍵詞：公司法；利弊及應對；公司法三大改革

此次改革是自我國1993年頒布的《公司法》20年來的又一次重大修改，修改的內容涉及了12處。主要包括將公司注冊資本實繳制的變更，放寬注冊資本登記條件、簡化登記事項和登記文件等，并對條文順序也作出了相應的調整，其中包括有限責任公司的股權轉讓、公司合并、分立、增資、減資和公司債券等十三章內容。

此次公司法的修改主要涉及三方面的內容：第一，注冊資本實繳登記制的變更；第二，有條件的放寬注冊資本登記條件；第三，對公司注冊的登記事項和登記文件進一步簡化。

一、簡述新《公司法》主要的三大改革

（一）注冊資本實繳登記制的變更

新《公司法》取消了舊《公司法》中規定的公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足的要求。新《公司法》對公司成立初期的出資額不再有具體數額的要求，主要在出資期限內繳足出資額即可，同時由公司股東自主約定出資數額、出資的方式以及出資期限。由于放寬了辦公司的準入制度，所以在公司成立前，股東對繳足資金來確保公司有運行能力的壓力也減少了，新《公司法》激勵投資者的創業熱情，對一些想要創業但是資金并不是很雄厚的有志者提供了很好的平臺。

但是，在舊《公司法》的實繳制度下，往往資本的雄厚與否，直接反映該公司的實力與信譽度。在進行經濟貿易往來之前，彼此都會調查對方注冊資本是否繳足，之后根據實際情況才會決定是否的交易合作，然而新《公司法》認繳制度的改革，顯示如果要調查對方公司的出資數額、實收資本等已經毫無意義，這就更加需要投入更多的資源去了解對方控股人的背景和實力。從法律的角度來說，認繳制度并不代表股東可以鉆法律的空子，可以虛報出資額，無視其出資義務，認繳制度與實繳制度最大的區別在時間和期限上。當然，在認繳制度初期，可能會大量的出現“空殼公司”，但是這都只是暫時的，因為根據新《公司法》規定，即使在企業成立之初注冊金額為一元，那么在公司出現債務問題后，所承擔的債務包括公司所有財產，比如辦公設施、辦公場地等所有的固定資產，均要作為抵債，這樣就不止一元了。一旦企業經營有誠信污點，輕則面臨處罰，重則會列入“異常名單”并且會在網絡上形成一系列的負面影響，在稅務、銀行等系統都會掛名。也就是說今后無論貸款、出國、申請信用卡或者是找合作伙伴方面，都會處處受限制。

（二）有條件的放寬注冊資本登記條件

舊《公司法》中，對成立公司之初需要的最低資本限額有著很具體的數額規定，而在新《公司法》中徹底取消了成立公司需要最低資本額限制的規定。

在舊《公司法》的法律制度下，成立一個公司并設立最低限額，目的是為市場建立基本的準入標準，這種標準一方面可以衡量公司的經營能力，另一方面可以使債權人減輕所承擔的風險。新《公司法》取消最低注冊資本，這就意味著成立公司“零門檻”，這個政策對于一些靠人力運營的小公司來說，大大減輕了壓力，由于這些公司性質的不同，他們在市場上的競爭力來自于理念與服務等，并非是大額資金，所以在成立之初，可以節省資金投入到一些基礎設備上，這將大大的鼓勵了一些有志青年白手起家，促進經濟發展。不過，取消了最低限額，實現成立公司零門檻，理論上“一元錢也可以開公司”，但是不然，雖然是無需繳納注冊資本，但是成立公司之初設備、房租、人員等都需要資金。

（三）對公司注冊的登記事項和登記文件進一步簡化

新《公司法》規定有限責任公司的對于認繳出資額、公司實收資本取消了登記事項的流程。公司登記時，免去了提交驗資報告的程序。由于新《公司法》已經規定股東不再需要實繳注冊資金，所以本質上也不再需要驗資。

自從2005年《公司法》實施后，相對從前而言，工商登記制度已有較大改觀，但在實施的過程中仍存在不少的問題，比如說：在現實中，為了提交一份驗資報告，需要不斷地往返于銀行和會計事務所之間，特別繁瑣。如果企業出資者遇到擴大企業規模新投入資本、對企業進行整體改制、設立分公司等情況，那么企業的變更驗資需要的流程更加繁多，手續也會更加繁瑣，企業的發展會被很多規定緊緊地“束縛”著。

為了更好的適應經濟的發展和法治的進步，便于企業更好的發展，就必須進一步轉變政府機構職能。這一改革政策很大程度的減少了政府對市場自治事項的干預，進一步簡化了公司登記的流程，同時也降低了公司成立的成本。

此次對工商登記制度重大改革，對于激發年輕人的創業熱情有著積極影響，將監督責任交給社會，促進市場經濟發展。但是我國目前存在著一些要積極面對的現狀：比如法制觀念比較薄弱、誠信缺失嚴重等，面對這些問題，結合我國的實際情況和國外先進立法案例，目前在我國盡快出臺先關配套的制度與措施，完善信用制度的約束力，真正做到“寬進”、“嚴管”。

二、新《公司法》實施的積極影響與未來擔憂

（一）新《公司法》實施的積極影響

1.激發了創業者的創業熱情

新《公司法》的實施，降低了市場準入的基本準則，為創業者提供了便利，節省的創業成本。創業者在創業初期，可以按照自身條件和能力，自主的選擇投資規模的大小，自主決定投資額的多少和出資的期限的長短。如果前期投資較少，可以在后期的經營過程中慢慢注入新資本，這種規定對于創業者來說既不用再為大額的注冊費用擔憂，也可以提高資本的利用率，同時也減少了承擔的風險。

2.推進社會誠信體系建設

舊法的“年檢”改為新法的“年報”，這種制度的改革給企業帶來的好處是顯而易見的。以后企業不必再親自到工商管理機關，以后只要通過網絡，就可完成“檢查”任務，這就大大減少了工作量。當然，企業在享受便利的同時，要保證其向公眾相關機關所公示信息的真實性和合法性，否則將承擔嚴重的法律責任。公眾和相關機關會通過查詢信息等一系列措施對企業進行監管，把有違法行為的企業列入“黑名單”并予以公示，通過相關途徑把握企業的信譽監管制度、督促企業高度自律、強化自我管理，真正貫徹落實“寬進、嚴管”的原則，高度維護市場秩序，構建良好的社會誠信體系。

（二）對未來的擔憂

新《公司法》的實施雖說可以實現創業零門檻，但是對于“一元錢”就創立一個公司還是無法實現的。創業零門檻并不代表不需要繳資金，只是繳納時間的問題，實質是創業者或者投資者對社會的承諾，倘若公司要破產，那么投資者當初認繳的資金以及認繳資金中還未繳足的部分，仍然應該屬于投資者的個人債務部分，應當償還。而且成立公司之初，一些硬件設備和辦公場所等仍是需要資金的，所以新法只是能減緩投資者的資金壓力，并不代表著可以免除資金壓力。

其次，新法對我國的誠信制度也是一次重大的考驗。公司設立時手續簡化了、成本降低了，但新《公司法》更加強調公司和投資者對社會的責任感，要求公司每年要提交年報，并且要確保年報的真實性和合法性，一旦發現有造假行為就要承擔相應的法律責任。以報告制度換年檢制度，要求投資者向社會公布公司的財政狀況，由社會大眾監督，一旦發現弄虛作假行為，輕者會受到相應的懲罰，嚴重者還應該承擔相關的刑事責任。

三、總結

新《公司法》通過降低公司成立的門檻來鼓勵各方人士積極創業、來刺激我國經濟健康高速的發展，取消了最低注冊資本的制度，是信用從資本方面向資產方面的轉變，同時也是法律理念的改變，是一種意識上的進步。實現資本認繳登記制只是在改變了投資者的出資多少和出資期限，并沒有改變繳出資額的根本性質，這些修改無疑是對債權人信用的考驗。所以，為了配合新《公司法》的實施，我國必須盡快建立和完善一套可靠的市場主體信用信息平臺，以實現投資者和債權人的利益平衡，完善市場環境。

作者簡介：

苗詠麗（1984.10～），性別：女，籍貫：山西古縣人，學歷：研究生學歷，畢業院校：2012年畢業于山西財經大學法律系，職稱：講師，經濟法專業。