資產評估在企業合并對價分攤中的應用

【文章摘要】

2006年，在我國新頒布的一系列會計準則中，引入一種新的會計計量屬性—公允價值計量屬性。與之相對應，催生了以財務報告為目的的評估業務，其中重點之一是合并對價分攤公允價值評估，本文就此談談看法。

【關鍵詞】

資產評估；企業合并；對價分攤

1 企業合并對價分攤

企業合并，顧名思義，是指將兩個或更多的獨立企業進行合并，形成一個報告主體的交易行為。

企業合并過程中，合并方所發生的成本——合并對價要進行相應的會計處理，即合并對價分攤。對于同一控制下的企業合并不存在合并對價分攤的問題，因為按照會計準則的規定，在同一控制下，合并方應當按照合并日被合并方的資產和負債的賬面價值確定所取得的資產和負債的金額。只有非同一控制下的企業合并，才涉及合并對價分攤。

企業合并對價分攤是指將企業合并的成本分配在所得到的可辨認資產、負債之間，進而確定因合并所取得的被合并方的各項可辨認資產、負債的入賬金額。若購買方所支付的合并成本大于所取得可辨認凈資產公允價值，差額應當確認為商譽。

2 企業合并對價分攤評估的評估對象

按照《以財務報告為目的的評估指南（試行）》的規定，企業合并中合并方取得的被合并企業的可辨認資產、負債及或有負債是合并對價分攤評估業務中的評估對象，它不同于企業并購中的評估對象。

在企業合并對價分攤評估中，一個很重要的問題是確認和識別企業合并中取得的無形資產。若無形資產存在且公允價值能夠可靠地計量，要單獨予以確認，并按照公允價值入賬。

評估人員在評估過程中，應當以無形資產會計準則和企業合并會計準則為依據，評估人員可以下面兩個條件作為判斷依據，判斷無形資產是否存在且可辨認：一是被合并企業是否存在源自合同權利或基于法定權利的無形資產，二是該無形資產是否能從被合并企業中分離出來單獨出售。上述兩個條件滿足任何一個，說明存在可辨認的無形資產，在合并日要以公允價值對其進行計量。

與確認可辨認的無形資產相對應，在企業合并對價分攤評估中，也涉及或有負債的識別和確認問題。在企業合并日，若被合并企業有未決訴訟、待執行的虧損合同、債務擔保、已對外公布的重組計劃、產品質量保證等情況，評估人員就應判斷是否存在或有負債，該或有負債是否能夠確認。

3 企業合并對價分攤評估

從本質上講，企業合并對價分攤評估是對非同一控制下合并方所取得的資產、負債的評估，具體包括有形資產、負債以及或有負債的評估，無形資產的評估，遞延所得稅的計算，

商譽的計算，最后還要對評估結果的整體合理性進行測試。

3.1 有形資產、負債以及或有負債的評估

合并方在取得被合并方的資產、負債以后，要按公允價值計量。評估人員要根據企業會計準則的規定，確定相關有形資產、負債的公允價值。下表1是有形資產、負債公允價值的確定方法和過程。

3.2 無形資產的評估

無形資產的評估主要是看其是否存在活躍市場。若存在，應按合并日的市價確定公允價值，若不存在活躍市場，則要采用一定的估值技術進行評估。

無形資產一般情況下較少單獨轉讓，可比交易案例難以取得，所以在無形資產評估中，市場法不是首選。又因為成本法中無形資產的成本不易與其他經營成本相區分，且不能很好地體現無形資產給持有者帶來的未來經濟利益，所以成本法也較少運用。鑒于無形資產的特殊性，在合并對價分攤評估中，無形資產的公允價值通常由收益法來確定。

增量收益折現法。無形資產的使用會產生增量現金流，具體表現在價格的溢價和成本的節省兩個方面。評估人員可以分別預測出包括無形資產的經濟實體的未來現金流和不含無形資產的經濟實體產生的未來現金流，然后將兩者進行比較，判斷有無增量現金流。若有，就是無形資產的使用所帶來的，將增量現金流折現就能得到該無形資產的稅后公允價值。

節省許可費折現法。從機會成本的角度看，擁有了無形資產便可以節省許可費，所節省的許可費就是一種收益，將節省的許可費折現后得出的金額就是該無形資產的價值。這種方法可用于專利技術和品牌價值的評估。

多期超額收益折現法。無形資產不能單獨產生現金流，必須與其他資產共同作用才行。將無形資產與其他資產形成的現金流作為一個整體，從中減去其他資產產生的現金流，亦即將總收益進行拆分，即可得出待估無形資產的收益，按一定的折現率將其折現，折現值之和即為無形資產的價值。這種方法主要用于對現金流貢獻最大的無形資產的評估。

3.3 遞延所得稅的計算

遞延所得稅是由于資產、負債的賬面價值與計稅基礎不一致，形成了應納稅暫時性差異或可抵扣暫時性差異，需要確認遞延所得稅負債或遞延所得稅資產，進而形成了遞延所得稅。在合并對價分攤評估中，各項可辨認資產、負債的公允價值確定之后，公允價值與計稅基礎不同的，就要根據所得稅會計準則的規定確認相應的遞延所得稅資產或負債，且其金額不能折現。當然，合并方在分配合并對價時，對于被合并方在此前已經確認的遞延所得稅項目不應予以考慮。

3.4 商譽的計算

企業合并中，合并方要支付現金及非現金資產、承擔債務、發行債券及股票，還要支付其他相關費用，所有這些構成了企業的合并成本。評估人員在分別確定了可辨認資產、負債的公允價值后，將其匯總就能確定出被合并方可辨認凈資產的公允價值。評估人員將合并方的合并成本與所取得的被合并方可辨認凈資產公允價值相比較，若前者高于后者，排除合并方失誤造成收購對價過高的因素，差額就代表被合并企業存在著商譽，合并方應在合并時予以確認。商譽的形成原因復雜，可能是因為歷史悠久，管理能力超群，地理位置優越等使企業具有了超額的獲得能力。若計算出的商譽金額較高，評估人員應當提請公司管理當局關注減值風險。

3.5 整體合理性測試

評估人員在確定了合并對價分攤的公允價值之后，要對評估結果是否合理進行測試。首先是加權平均資本回報率的計算，前提是以被合并各項資產的公允價值為權重做出計算，然后將加權平均資本成本與加權平均資本回報率二者比較，若兩者基本相等或接近，則說明評估結果整體上是合理的，若兩者差異較大，則要對評估過程進行反思，復核所識別的無形資產是否存在，各項可辨認資產、負債及或有負債的評估方法是否得當，參數選取是否正確，結論是否合理。在具體操作時，可以企業價值評估時的加權平均資本成本為基礎，適當考慮風險溢價或折價。

【參考文獻】

[1]《資產評估》.全國注冊資產評估師考試用書.經濟科學出版社 2013（05）

[2]《以財務報告為目的的評估指南（試行）》中國資產評估協會 2007-11-09

[3]《企業會計準則第20號—企業合并》.中華人民共和國財政部.財會（2006）3號