禾盛新材涉影資產存操縱懸疑

4月14日，禾盛新材（002290.SZ）以2.19億元收購了廈門金英馬影視文化有限公司（下稱“金英馬”）26.5%股權，而這僅是此次重組的第一步。

接下來的4月18日，禾盛新材再次發布公告稱，將以現金加股權收購金英馬72.38%股權，其中以1.75億元現金收購實際控制人滕站所持16.5%股權。

此次交易中，評估機構采用收益法和市場法對金英馬全部股東權益進行評估，并以收益法評估結果作為金英馬全部股東權益價值的定價依據。金英馬全部股權評估價值高達10.6億元。截至2013年12月31日，金英馬經審計的歸屬于母公司所有者權益賬面值為2.48億元，預估增值率為325.94%。

禾盛新材是一家生產家用復合肥材料（PCM/VCM）產品的企業，公司主要從事家電用外觀部件復合材料的研發、生產和銷售，產品主要應用于冰箱、洗衣機等家電制造廠商生產各類外觀部件。

對于禾盛新材來說，此次收購可謂深度跨界，其目的為“實現雙主業發展”，但事實果真如此嗎？

一家公司 報表現兩版本

金英馬創立于1993年，是影視業最早被政府認可的民營企業之一。2009年完成股份制改造以來，一直謀求在國內資本市場上市。

其實，對于資本市場來說，金英馬并不陌生。2013年，中視傳媒（600088.SH）曾計劃并購金英馬。當年8月，中視傳媒披露重組預案稱，“擬以10.2億元的價格，收購金英馬100%股份”，但11月27日宣布終止重組，原因為各方無法就交易對價等達成一致。然而，在中視傳媒預案披露之前，標的資產的股權轉讓、相關人員的入股等都被市場認為涉嫌內幕交易，而重組終止不排除上述因素的影響。

與中視傳媒重組失敗后，金英馬轉而同禾盛新材商討重組。

禾盛新材選擇先入股再重組的方式進行并購主要跟持股48%的金英馬前大股東九華投資退出有關，當初滕站沒有充足的資金購買這部分股權，引入禾盛新材是為了減輕自身壓力，不過當時后者的現金流也并不十分寬裕。

資料顯示，2014年3月6日，滕站以1.55億元受讓了九華投資持有的48%金英馬股權，僅20多天后滕站就將其持有的26.5%公司股權作價2.19億元轉手給禾盛新材。

此次交易涉及的金額為2.19億元，禾盛新材最近一期經審計的總資產為13.4億元，交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上。

2013年，金英馬凈利潤為7533萬元，禾盛新材為3000萬元，金英馬最近一個會計年度凈利潤為禾盛新材凈利潤的兩倍以上。

根據相關規定，交易標的最近一個會計年度凈利潤占上市公司當期凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元的，上市公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格會計師事務所對交易標的的財務會計報告進行審計。

然而，禾盛新材公告中并沒有中介機構出具的專業報告，只有金英馬編制的2013年度審計報告。也就是說，在第一次收購中，禾盛新材并未聘請具有從事證券、期貨相關業務資格會計師事務所對交易標的的財務會計報告進行審計。

更為離奇的是，在收購金英馬股權的報告中，中視傳媒和禾盛新材給出了兩個截然不同的財務報表。例如，對于金英馬截至2012年12月31日的資產總額來說，中視傳媒的結果為4.8億元，而禾盛新材評估報告中只有3.7億元，相差1.1億元；同期，中視傳媒給出的負債總額為2.2億元，比禾盛新材給出的數據多4000萬元。另外，中視傳媒給出的金英馬2012年度營業收入和營業利潤分別為2.44億元和5650萬元，而禾盛新材給出的結果分別為2.01億元和953萬元。究竟誰對誰錯，又有什么貓膩呢？

截至發稿，禾盛新材并沒有對《證券市場周刊》記者的采訪進行回復。

業績承諾或成虛幻

就在此次重組順利進行時，突然出現的金英馬對外擔保事項讓重組陡生變數。

6月17日，禾盛新材披露了金英馬對外擔保事項，其中金英馬為董事長滕站向天策投資管理咨詢（上海）有限公司合計借款1.08億元提供連帶責任保證擔保，而金英馬之前曾表示不存在為關聯方擔保的事項。

事實上，早在5月9日就有投資者在全景網互動平臺向禾盛新材求證金英馬是否存在擔保事項，直到一個多月后，禾盛新材才發布公告證實相關傳聞，公司6月17日復牌后股價在三個交易日內下跌超過15%，投資者指責上市公司在重組中存在虛假陳述。

金英馬董事長滕站在公告中承諾：“本人不晚于2014年10月15日之前，解除廈門金英馬影視文化有限公司為本人借款提供的無限連帶責任共同保證擔保，避免廈門金英馬影視文化有限公司遭受或有損失。本人若違反上述承諾，將承擔因此而給廈門金英馬影視文化有限公司造成的一切損失?！?/p>

禾盛新材表示，公司將積極敦促滕站等解除金英馬的對外擔保事項，或者提供足夠的擔保措施，防止金英馬受到或有損失。

但是，此次收購的溢價達326%，未來金英馬能否帶來預期的盈利成為投資者關心的話題。對金英馬來說，上市是其一直追求的目標，前番與中視傳媒聯姻未果已給其留下污點，此番與禾盛新材的重組也存在不確定性。

在收購報告中，滕站給出了不菲的業績承諾：金英馬2014-2016年的預測凈利潤分別不低于1.00億元、1.35億元和1.69億元，預測凈利潤數由協議各方協商另行簽訂《利潤補償協議之補充協議》確定。

此外，讓人感到匪夷所思的是，禾盛新材第一次現金收購時金英馬預估值是8.25億元，而第二次收購時預估值變成了10.6億元，公司解釋稱“估值增加是因為有了業績承諾”；也就是說，禾盛新材為一個本應正當存在的業績承諾多花了兩個多億元的真金白銀。

那么，如果完不成業績承諾怎么辦呢？雖然《利潤補償協議》明確約定，金英馬在承諾期內未能實現承諾業績時，滕站等10名業績補償義務人對上市公司的業績補償方案。但因為滕站等人是以金英馬100%股權作價為基數進行業績補償，若金英馬在承諾期內無法實現業績承諾，將可能出現滕站等10名業績補償義務人所持股份數量少于應補償股份數量的情形；按照約定，交易對方須用現金進行補償，但由于現金補償的可執行性較股份補償的可執行性低，有可能出現業績補償承諾實施的違約風險。業內人士認為，在這么多影視行業并購案例背后，1/3以上的公司業績承諾都沒有達標，這可能為上市公司未來的業績埋下不小的隱患。