中科金財并購標的暴利神話

停牌三個月后，中科金財（002657.SZ）上市以來的首次并購終于揭開了神秘的面紗。8月6日，中科金財發布并購草案，擬以發行股份和支付現金相結合的方式購買劉開同、董書倩、劉運龍和濱河數據所持有的濱河創新100%股權，其中發行股份不超過978萬股，募集配套資金不超過2.66億元。

中科金財是智能銀行整體解決方案提供商，濱河創新則是一家銀行信息化建設整體外包服務的專業運營商，中科金財此舉為行業內的并購。

《評估報告》顯示，截至2014年3月31日，濱河創新100%股權合并報表凈資產賬面值9695萬元，按照收益法評估值為7.99億元，增值7.02億元，增值率高達723.82%，但如此高的溢價收購，仍難阻市場熱情。8月6日復牌后僅4天，中科金財股價最高漲幅達35.62%。

不過，《證券市場周刊》記者發現，濱河創新財務數據存在諸多疑點，其五大主營業務中有三個出現負增長，中科金財“被評估企業（濱河創新）經營比較穩健，其未來年度收益可以合理估計”一說難以成立；頗受市場質疑的是，濱河創新主營業務之一的合作運營業務毛利率竟然比原材料供應商御銀股份（002177.SZ）高出4個百分點，而濱河創新高達30.5%的凈利率更是遠超同類上市公司。

濱河創新異常的暴利神話

濱河創新的經營確實比較穩健嗎？財務數據顯示，2013年濱河創新的毛利率同比提高11個百分點至46.95%，但營業收入同比下降17.22%至1.40億元，而凈利潤同比上漲43.27%至4271萬元。

中科金財認為，“濱河創新2013年收入下降的主要原因是硬件及災備中心系統集成項目收入下降較快。2012年，為拓展河北、浙江等多個省份的農信社市場？？？？濱河創新向目標客戶提供了較多的銀行自助設備全套解決方案，其中硬件占比較高，因此銷售收入較高，但毛利率略低。因此，2013年度的營業收入相比2012年有所下降，但凈利潤水平卻有所提升。”

那么，濱河創新三家全資子公司的盈利情況如何呢？最早成立于2011年5月的天津濱河順通科技有限公司，主要資產是天津濱海高新技術產業開發區2.73萬平方米的土地使用權，但至今還未動工，營業收入為零；天津濱河創新電子科技有限公司成立于2012年4月，2013年營業收入為1275萬元，同比下滑36.33%，但凈利潤由虧損148萬元變為盈利439萬元；同樣成立于2012年4月的天津壬辰軟件開發有限公司，成立當年沒有營業收入，2013年營業收入僅159萬元，虧損11萬元。

上述三家全資子公司對濱河創新凈利潤的貢獻幾乎可以忽略不計。從營業收入結構來看，硬件銷售、軟件銷售、合作運營、技術服務及災備中心是濱河創新的五大主營業務，2013年的營業收入分別是4948萬元、3706萬元、3697萬元、1231萬元和413萬元。

但五大主營業務中，2013年僅合作運營和技術服務營業收入實現了23.69%、59.04%的正增長，而毛利最高的軟件銷售業務營業收入下滑3.56%，占營收比重最大的硬件銷售業務收入更是大幅下降34.89%。因此，濱河創新的經營遠遠稱不上“比較穩健”。

另外，《證券市場周刊》記者發現，濱河創新盈利過于依賴政府補助。《審計報告》顯示，2013年濱河創新營業外收入為1106萬元，其中政府補助就達1100萬元（計入當期收益），比上一年增加89.98%，占濱河創新當期凈利潤的25.76%。

而濱河創新股東劉開同、董書倩、劉運龍和濱河數據承諾“濱河創新 2014 -2016年合并報表扣非歸屬凈利潤分別不低于6100萬元、7250萬元和8650萬元”。在總營業收入大幅下滑、五大主營業務中有3個負增長的情況下，濱河創新拿什么來完成凈利潤每年雙位數的增長？

除此之外，濱河創新的高毛利也頗為可疑。濱河創新自稱，“合作運營管理業務是其主營業務”，2013年該業務的毛利率為44.92%，竟然比其原材料供應商御銀股份高出4個百分點。按照收購報告書，濱河創新2013年的凈利率也達到了30.5%，在A股同類公司中堪稱暴利。

御銀股份很早就涉足ATM合作運營業務，其業務形態跟濱河創新相似。2013年年報顯示，御銀股份ATM合作運營收入為1.59億元，毛利率為4.9%，全年營業收入為8.49億元，凈利潤1.24億元，凈利率只有14.6%。

根據御銀股份的募集資金項目介紹，相關業務共計投入1.9億元，2013年實現收益1181萬元。顯然，ATM合作運營業務的凈利潤率并不高。

那么，是軟件銷售業務造就了濱河創新的暴利神話嗎？資料顯示，濱河創新2013年軟件銷售業務收入為3706萬元，營業成本為零，毛利率高達100%，該業務為濱河創新貢獻了最大的毛利。

如此之高的毛利率估計讓行業龍頭東華軟件（002065.SZ）也“汗顏”。東華軟件主營為自制和定制軟件、系統集成業務，2013年年報顯示，公司自制及定制軟件收入為7.8億元，毛利率為69%，東華軟件2013年實現收入44.23億元，凈利潤7.7億元，凈利潤率為17.4%。

股東的資本盛宴

濱河創新ATM等自主機具的主要供應商為御銀股份，《證券市場周刊》記者了解到，濱河創新股東劉開同、劉運龍和御銀股份有著著實不淺的“交情”。在并購草案中，對劉開同是這樣介紹的：“2003年至2007年，任職于廣州御銀科技股份有限公司，歷任客戶經理、區域營銷總監。”可財報顯示，2009年6月，御銀股份以100萬元收購了安徽御銀電子科技有限公司（下稱“安徽御銀”）原股東劉開同和劉運龍的100%股權。

濱河創新成立于2008年9月，也就是說，在濱河創新成立之時，劉開同、劉運龍就是安徽御銀的股東，而且濱河創新與安徽御銀的主營業務有頗多相似之處。

而且，濱河創新與御銀股份的供貨賬單也存在不小的差距。濱河創新稱“2012年、2013年，濱河創新自御銀股份的采購金額分別是8033萬元、4883萬元，占同期采購總額的66.55%、63.91%”。御銀股份的年報數據顯示，公司對濱河創新2012年、2013年營業收入總額分別是8548萬元、5152萬元。

另外，濱河創新奇高的凈利潤率也讓投資者“看不懂”。財務數據顯示，2013年濱河創新凈利潤率高達30.5%，而御銀股份只有14.6%，中科金財更是低至5.48%。

對于上述疑問，《證券市場周刊》記者多次致電中科金財董秘辦，對方先是表示“你什么也不用問我，我什么也不知道，”繼而又說，“這不是董秘辦公室，你打錯了。”截至發稿，《證券市場周刊》記者的郵件采訪也未獲得回復。

A股向來是資本的角逐場，不合邏輯的事件背后多是利益之手作祟。

中科金財說這次并購“既是大勢所趨，又是既定戰略”，并重點提到了國務院2014年5月公布的《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》明確指出，“鼓勵各類資本公平參與并購，破除市場壁壘和行業分割，實現公司產權和控制權跨地區、跨所有制順暢轉讓。” 5月底，中科金財就宣布重大資產重組，順應了這一潮流。

平安證券在8月6日發布的中科金財研究報告中表示，二者業務互補性較強，可產生較好的協同效應，有利于中科金財進一步完善互聯網金融IT產業布局。宏源證券在研究報告中也表示，中科金財具有極強的技術服務能力和產品提供能力，濱河創新具渠道優勢，并購將彌補公司在城商行智能銀行領域的短板，有望打開行業擴展空間，不斷推進公司以智能銀行為中心的戰略發展計劃。

中科金財的第一大股東是沈颯、朱燁東夫婦，共同持有22.72%的股份，第二大股東陳緒華持有14.24%的股份，第三大股東蔡迦持有12.19%的股份。沈颯、陳緒華、蔡迦為一致行動人，通過一致行動人協議，沈颯、朱燁東夫婦可控制公司49.16%的股份，為中科金財實際控制人。據《證券市場周刊》記者統計，上市至今，沈颯將其持有的中科金財2100萬股質押，占其所持股份的88.28%；陳緒華將其持有的1491萬股進行質押，占其所持股份的99.37%。顯然，中科金財股價的暴漲對其有著直接的影響。而且，他們的回購交易日都是在2015年5-6月份，與解禁日期基本一致。

資料顯示，此次非公開發行股份的認購對象中，認購股份最多的楊承宏不僅是中科金財的投資總監，還是陳緒華之子；認購次席的赫喆則是中科金財銷售總監，也是第三大股東蔡迦之子，他們分別認購了263萬股和176萬股，每股為27.20元。如果以8月13日中科金財的收盤價36.70元計算，楊承宏賬面浮盈高達2499萬元，赫喆賬面浮盈為1672萬元。