凱樂科技收購標的疑云

以“多元化實業服務商”自居的凱樂科技（600260.SH）在多元化版圖上再下一城。

10月25日， 凱樂科技公告稱，擬通過發行股份及支付現金方式購買上海凡卓通訊科技有限公司（下稱“上海凡卓”）100%股權。截至2014年6月30日，上海凡卓凈資產為1.30億元，估值為9.28億元，增值率約為616%。

上海凡卓是一家專注于智能手機主板研發的企業，主要產品為手機PCBA板，生產則由代工廠完成。凱樂科技表示，“上海凡卓在智能手機研發領域擁有較強的競爭優勢，本次交易有利于上市公司在手機生產領域拓展業務。”

不過，《證券市場周刊》記者發現，2014年初上海凡卓曾因“實際經營不能完成業績承諾”被歐比特（300053.SZ）所“拋棄”。

財務數據顯示，2013年，上海凡卓營業收入雖同比增加15%，凈利潤卻同比下滑11%。

另外，頗受市場質疑的是，僅成立4年多的上海凡卓，凈利潤率卻遠高于早在國際資本市場混跡多年的德信無線（CNTF）、龍旗控股集團（LONGCHEER）、晨訊科技（2000.HK）等前輩。

神奇的盈利能力

在這筆交易中，上海凡卓股東的業績承諾在投資者看來頗有誘惑力。上海凡卓股東上海卓凡、上海新一卓、藍金公司、杭州靈琰、博泰雅、眾享石天及海匯潤和承諾：上海凡卓2014-2016年扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為8150萬元、1億元、1.25億元。要知道，凱樂科技2013年的凈利潤僅7861萬元，若交易完成，意味著凱樂科技的凈利潤將至少增厚一倍。

但據《證券市場周刊》記者了解，上海凡卓2014年初曾因業績承諾難以完成而被歐比特“拋棄”，并稱，“原擬購買上海凡卓60%的股權，經有關各方溝通和了解，上海凡卓實際經營情況不能達到已簽署的《收購股權合作框架協議》中約定的業績承諾。”不過，歐比特并未詳細說明《收購股權合作框架協議》的具體內容。

財務數據顯示，上海凡卓2013年營業收入雖同比增長15.36%至9.52億元，但歸屬于母公司股東的凈利潤卻同比下滑11.21%至7698萬元，同期毛利率、凈利潤率都下滑兩個多點分別至12.65%、8.09%。對于毛利率下滑，上海凡卓給出的解釋是，“產品周期、市場競爭趨于激烈，產品向低端智能機調整。”

PCBA板是上海凡卓的主營業務，近兩年多來其銷售收入占營業總收入的99%以上。PCBA板就是組裝PCB（印制電路板），廠商在拿到PCB后，在PCB上面貼打IC、芯片等電子元器件后，經過回流焊爐高溫加熱，形成PCBA板。

A股上市公司中，實益達（002137.SZ）的主要產品包括應用于各種消費類電子產品貼裝后的PCBA控制板，但其“消費類電子”2013年的毛利率僅0.26%。

另外，實益達在2013年還終止了擬募投項目之一的“深圳手機控制板生產線技術改造”，并稱以后將“致力于大力發展自主品牌業務”。

頗讓市場看不懂的是，在多家同類公司紛紛發力自主品牌之時，上海凡卓卻在2013年花費6000多萬元購買商品房。上海凡卓《審計報告》顯示：2013年“購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金”為5055萬元，4265萬元計入“其他非流動資產”，其中4250萬元為預付購房款。

對于《證券市場周刊》記者的質疑，凱樂科技回復稱，“購買商品房就是辦公需要，該辦公室已于2014年9月5日投入使用。”

雖然上海凡卓也稱“在維持現有主板業務穩定增長的同時積極布局整機業務”，但主要負責組建整機供應鏈管理團隊的是其香港孫公司兆創移動，而該公司是在2014年4月剛成立。

凱樂科技在10月25日發布的收購草案中分析了手機行業產業鏈，其中提到，“手機設計行業內的大型設計公司能夠提供整機設計方案，如龍旗、德信無線、晨訊科技、上海凡卓等。”

德信無線創立于2002年7月，2005年5月5日成功在納斯達克上市，自稱“是中國最大的中高端定制手機供應商。在服務模式上，德信無線可以提供整機產品，也可提供從外形到生產線設計在內的全套手機解決方案，是國內唯一擁有全部手機主流技術平臺和設計能力的專業無線通訊終端研發中心”。財務數據顯示，2013年德信無線營業收入為1.20億美元，同比下降13.18%，毛利率也同比下滑近9個點至14.09%，雖仍高于上海凡卓同期12.65%的毛利率，但德信無線已經連續兩年虧損。

2005年6月登陸香港聯交所主板的晨訊科技，自稱是國內領先的移動通訊和物聯網企業，連續多年位居手機設計行業第一位（以銷售額、股市市值計）。晨訊科技2013年雖仍有17.16億港元的營業收入，但已經連續3年同比下滑，虧損額更是節節攀升，2013年虧損高達2.39億港元，毛利率為10.94%。

上述兩家老牌上市公司與上海凡卓的營收狀況有極大反差，盈利能力更是遠遜于上海凡卓。對此，凱樂科技證券事務部工作人員對《證券市場周刊》記者表示，“我們在報告書中沒有說上海凡卓和德信無線是一樣的，只是行業有相似性，同一個行業也有很大差異，德信無線虧損只能說是自身經營問題，你可以看一下龍旗控股集團、天瓏移動技術股份有限公司（下稱“天瓏移動”）等，做個深入對比。”

龍旗控股集團同樣創建于2002年7月，是一家全球領先的無線通訊技術產品和服務提供商，并于2005年5月成功登陸新加坡證券交易所主板。不過，即便其2013年營業收入同比增長69%至39.46億元，也只是剛實現扭虧為盈，凈利潤僅5890萬元，凈利潤率也只有1.49%。同期，其毛利率由2012年的9.40%下滑至7.47%。龍旗控股集團的解釋是“價格競爭激烈”。

成立于2005年6月的天瓏移動，是一家以手機研發、設計為主的國家級高新技術企業，主營業務為手機產品的研發、設計等。早在2012年8月，天瓏移動曾因關聯交易等問題IPO被否，2014年9月又欲借殼退市公司創智科技，曲線進入資本市場。財報顯示，2013年天瓏移動營業收入同比暴增108%至60.65億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤同比增長54%至1.92億元，不過凈利潤率只有3.17%，毛利率為15.67%。

上述兩家公司營業收入均遠高于上海凡卓，但凈利潤率與上海凡卓卻又有著不小的差距，后者的盈利能力堪稱神奇。凱樂科技證券事務部工作人員對《證券市場周刊》記者表示，“同一行業只能做一個參考，有的毛利率高，有的毛利率低，這都是很正常的。”

上海凡卓的PCB、內存、芯片等原材料主要來自于對外購買，生產則依靠代加工完成，競爭優勢并不明顯。凱樂科技證券事務部工作人員稱，“凱樂科技最看重的是上海凡卓的研發能力，雖然上海凡卓成立時間比較短，但發展非常快，在智能手機IDH（獨立設計公司）行業應該說是做的最好的。”

關聯方巧妙入局獲利185倍

《證券市場周刊》記者還發現，近兩年多來，深圳市展偉訊科技有限公司（下稱“展偉訊”）一直穩居上海凡卓的前五大客戶，在2013年公司對其他五大客戶銷售收入紛紛回落之際，對展偉訊的銷售收入卻同比暴增89%。

2012年、2013年及2014年1-6月，上海凡卓對展偉訊的銷售金額分別為7466萬元、1.41億元、6567萬元，占營業收入的比重分別是9.05%、14.82%、11.41%。

展偉訊成立于2008年12月，控股股東為許春偉；而上海凡卓股東之一的博泰雅的控股股東為黃春娜，二者是夫妻。巧合的是，博泰雅也是在2012年5月，以50萬元獲得上海凡卓10%的股權，若以評估值9.28億元計算，短短兩年多時間，博泰雅就獲利9230萬元，投資收益率高達185倍。

對此，凱樂科技表示這純屬市場行為。本次重組完成后，博泰雅持有凱樂科技1.28%的股份，展偉訊不再是公司的關聯方。

除此之外，《證券市場周刊》記者在“全國企業信用信息公示系統”并未查到身為上海凡卓前五大客戶的好易達通訊有限公司、深圳佳域通電子有限公司的工商信息。凱樂科技稱，“上海凡卓前五大客戶和供應商我們都是實地考察過的。”

此外，凱樂科技2013年經審計的凈資產額為17.67億元，而上海凡卓100%股權的評估值為9.28億元，占凱樂科技2013年末凈資產的52.52%，此次收購符合重大資產重組的定義。

但凱樂科技卻以“按照《購買資產協議》，上海凡卓所有滾存未分配利潤的47%歸原股東所有，即6570萬元”為由，將本次交易價格最終定為8.6億元，占凱樂科技2013年末凈資產的比例就下滑至48.67%，巧妙規避了50%的重大資產重組監管紅線。