瑕疵出資下的公司獨立法人資格及股東的有限責任制度

【摘 要】公司是以盈利為目的的企業法人，財產是其必不可少的物質基礎與信用保障。公司財產的取得，在其成立之初，主要是通過股東出資而形成的。由此可見，股東出資是公司成立的前提條件，也是公司能夠取得獨立法人資格的必要條件。在2005年的《公司法》中規定了公司成立時其資本必須達到法定的最低資本額，此時公司成立，取得獨立法人資格。但在2014年3月開始實施的新《公司法》中，刪除了最低資本額，其規定了公司成立只需要具有符合公司章程中規定的全體股東認繳的出資額。那么在股東瑕疵的情況下，如何界定公司是否具有獨立法人資格、該瑕疵出資股東是否仍享有有限責任則是本文即將探討的問題。

【關鍵詞】瑕疵出資；公司獨立法人資格；有限責任

股東瑕疵出資，在廣義上可以分為虛假出資和抽逃出資。這兩者在其行為方式及發生時間上都存在不同，雖其對公司所造成的結果都是損害到公司的獨立財產，減少公司的注冊資本，對公司的經營活動造成一定的影響，但是其所造成的損害的程度是不同的。在此情況下，公司的獨立法人資格是否會受到影響，股東對公司承擔的有限責任是否需要被突破就是本文所要解決的問題。

一、瑕疵出資對公司獨立法人格的影響

在獨立法人格制度下，公司具有獨立的財產，其對外獨立承擔責任。此時，公司股東對公司所承擔的責任是以其在公司章程或合伙協議中約定的認繳的出資額為限的有限的責任。股東無需向公司債權人清償債權，該債權人僅能向公司主張權利。但是，如果股東未按約定履行出資義務，那么是否需要揭開公司面紗，否認公司的獨立法人格，從而使該股東直接對外承擔責任，這就需要進一步的探討。

由于瑕疵出資中的虛假出資與抽逃出資完全不同，那么其對公司獨立法人格的影響也不相同。在公司人格否認的多種適用場合中，其中一種情況為注冊資本的顯著不足。根據2005年《公司法》中對最低注冊資本額的規定，可以得出，在瑕疵出資的情況下，該股東的瑕疵出資行為導致公司資本低于最低注冊資本額時，該公司的注冊資本顯著不足，此時公司的獨立法人格將被否認。這也是我國司法實踐中，對資本顯著不足所導致的直索責任的判斷標準。i但是，在2014年《公司法》中刪除了對最低注冊資本額的限制，此時如何判斷公司資本是否充實就需要一個新的標準。

由于公司資本是否充實，是由公司資產的絕對數量和公司經營事業的性質所決定的，那么相對于根據《公司法》所規定的最低注冊資本額來判斷公司資本充足性，通過公司所營事業的性質對公司資本充足性進行界定更符合經濟的需求。ii因此，在2014年新《公司法》實施之后，當股東虛假出資導致公司資產不能滿足公司所營產業的需求時，無論公司現有資本是否達到最低注冊資本，當債權人以其利益受損而提起訴訟時，法院可以此入手，綜合其他的因素，考慮是否應否認公司獨立法人格，從而追究股東的責任。iii

而對于抽逃出資情況來說，有些學者則認為無論股東抽逃出資的程度如何，均不影響公司的獨立法人格。iv但是，筆者認為，抽逃出資的性質比虛假出資的性質更為惡略，當股東抽逃出資導致公司資本無法滿足公司所營事業的需求時，也應考慮否認公司人格。

二、瑕疵出資對股東有限責任制度的影響

股東的有限責任，實際上是一種風險分配機制。其主要是將股東的投資風險通過分配和再分配的方式轉移給債權人，而不是將該風險消除。v因此，在有限責任制度下，股東與公司債權人之間的利益是相互沖突的。股東通過有限責任制度僅對公司承擔其認繳出資額范圍內的責任，而本應其承擔的投資風險則由該公司的債權人承擔，增大了其交易的風險。所以，當股東出資出現瑕疵時，股東與公司見的財產的分離狀態就被擾亂，人為的將公司財產轉移或流失，導致公司財產不足以清償債權人的債權，使得債權人的利益受到損害。如果此時仍要求股東承擔有限責任，則就會導致公司債權人已受到的損害擴大化，顯失公平。同時，也會使該股東產生僥幸心理，促使該股東通過投機的方式來謀取不當利益，降低投資成本，這也會導致公司及其他已履行出資義務的股東的利益受到損害。因此，為了保護這一特殊主體的利益，此時應對股東的有限責任作出限制，要求該瑕疵出資股東對其所造成的損害承擔責任。

我國《公司法》司法解釋三的第13和14條中也規定了在瑕疵出資的情況下，應限制股東的有限責任，要求其對債權人受損債權直接承擔責任。

三、結論

綜上所述，在新《公司法》的實施背景下，股東瑕疵出資導致公司的資本不足以滿足其所營事業的需求時，可考慮否認公司的獨立法人格。但是這一標準在司法實踐中的實施具有一定的困難性，法官在判斷“公司所營事業的性質及需求”時具有較大的難度，并且實施成本較高，所以法官在判斷是否需要適用否認公司法人格制度時應當加以謹慎。在股東瑕疵出資情況下，對股東適用有限責任制度則需要加以限制，從而保障公司、其他股東及公司債權人的受損的合法利益得以賠償。

注釋：

1.參見朱慈蘊.公司法人格否認法理研究[M].北京：法律出版社，1998.

2.參見石少俠.“公司法人格否認”制度的司法適用[J].當代法學，2006，20（5）.

3.參見范劍虹，李海敏，李翀.中、美、德“公司人格否認”比較研究[M].澳門大學出版社，2013.

4.參見江蘇省高級人民法院民二庭.關于股東瑕疵出資及其民事責任認定[J].人民司法，2003（3）

5.參見朱慈蘊.公司法人格否認法理研究[M].北京：法律出版社，1998.