LP與GP合理分工才能實現共贏

從國內外私募股權基金的組織形式來看，絕大多數基金都采取有限合伙制。一方面，有限合伙制形式可以有效避免雙重征稅，另一方面，它可以通過有效的激勵措施，在保障基金所有權和經營權分離的情況下，促進LP與GP的合理分工與協作，靈活分配兩者之間的利益，從而使雙方達到共贏。

在實際的運作過程中，雙方的利益一致主要體現在以下幾個方面：

基金管理費

基金管理費是指在整個基金的存續期間，LP因委托GP幫助其管理基金而付給GP的費用，通常按承諾投資額的2%每年提取，也有按照實際到位資金或者具體投資金額為準。小規模VC多使用承諾投資金額，否則管理費太少無法維持基金基本開支，而大規模PE多按照實際到位資金或具體投資金額。在實際運作過程中也會因具體情況而在2%的基礎上上下浮動0.5%，即1.5%-2.5%之間，這筆費用無需單獨支付，GP在LP的投資份額中相應扣除即可。

從管理費的分類上來看，主要分為兩類：一是固定管理費，即在整個基金存續期間LP只需按照全部承諾出資額的一定比例（通常為2%）支付給GP的管理費用。但在基金的實際運作過程中，這種模式已經越來越少見，一方面考慮到一成不變的基金管理費將無法再對GP形成有效的激勵，尤其是較大規模的美元基金，GP獲得的豐厚管理費會促使其沒有足夠動力挖掘新項目，從而使LP的后續收益大打折扣；另外從整個基金的存續期來看，GP往往在基金成立初期對項目挖掘、投資事宜傾注較多精力，而在后期的項目退出期投入工作量較少，這樣使用同樣基準的基金管理費率就顯得不合時宜。

因此，另外一種遞減式基金管理費便隨之產生，并且為越來越多的LP采用，這種方式即在基金的投資期結束或基金進入延長期后，基金管理費比例下調，并且逐年遞減直到實現所有退出；與此同時，基金管理費的提取比例也不再以LP的承諾金額（或到位資金或項目投資金額）為基準，改為當前實際管理資本的金額或尚未退出的項目的成本。遞減式基金管理費因其相對合理的“按勞分配”機制而為大多數LP所采用。實踐證明，這種方式也是促進LP與GP實現利益一致的有效方法。

超額收益分配

基金的超額收益是指在整只基金獲得收益或單個項目獲得收益情況下，對收益的一種分配方式。超額收益的分配較基金管理費在實際運作中更能促進GP與LP實現共贏，主要分為以下兩種方式：

一是按照基金已投資的單個項目分配，每個項目之間獨立核算，即若某個項目實現退出獲得收益，那么LP與GP之間便遵循80%：20%的收益分配原則，美國的并購基金，因基金下面的每個交易都有獨立的團隊來操作，所以多為他們所采用，是一種相對適合獨立團隊交易運作的激勵方式。這種情況下也會存在弊端，即GP會參與每個有收益項目的超額收益分配，但LP的利益沒有得到充分保障，很可能存在項目實際退出獲得收益的極少而使LP的本金都不能夠收回。

第二種分配方式是將基金當做一個整體來看，當產生投資回報時開始返還LP的初始投資金額，直至將LP的全部投資歸還完畢，剩余部分才開始在LP和GP之間按照既定比例分成，通常兩者之間的分成比例為（80%：20%），歐洲基金多采用此方法。

另外，無論是基金整體分配法還是項目分配法，很多LPA中都會設置門檻收益，也稱作優先收益，即GP在獲得超額收益之前必須先滿足出資人的最低收益率（通常設置為8%），然后再與LP遵循20%：80%的收益分配原則。了解到，國內90%以上的LPA中都會有此條款設計，與此對等的是，LP設置門檻收益后，GP也將獲得相應的20%的業績激勵，以此保障出資人所出資金的全部資金代價，因此這也是對出資人的一種較為有效的權益保障。

與此同時，通常GP會在基金中認繳一定比例以增強LP信心，國外因具備比較完善的信用體系GP的認繳比例約在1%，而在國內這個認繳比例卻相差較大，往往根據GP在行業內的影響力及過往業績而在10%～20%浮動，個別新成立基金甚至出現過30%這樣的高比例。在國內GP與LP信任程度不對等的現狀下，高比例的基金額度認購也是實現GP與LP共贏的保證。

舉例來說，假設基金規模為100元，其中GP認購2元，LP認購其余98元，4年退出，退出現金將是400元。

人民幣基金美元基金

受限于中國的外匯管制問題，人民幣與美元之間不能夠自由兌換，因此如果該GP背后的LP為境外上市公司或本身有國際貿易運作，有外匯儲備則直接以美元投資到基金中，否則金額較大的外匯兌換需經過發改委、商務部、外管局等批準，往往因時間周期較長影響項目投資進度，所以多為境外LP投資美元基金，境內LP投資人民幣基金，避免了外匯兌換的流程，提高投資效率。

由于私募股權基金的運作最早起源于國外，因此國內最早的私募股權機構也多是以外資背景為主。伴隨著國內TMT行業的興起，外資機構成立的美元基金為此搭建了一批VIE（Variable Interest Entities，可變利益實體，即“VIE結構”，也稱為“協議控制”，指企業所擁有的實際或潛在的經濟來源），然而隨著2009年國內創業板開板，人民幣基金開始陸續成立，至今已反超美元基金。因此在過度期間，GP在人民幣基金與美元基金之間如何權衡便成為LP比較關注的問題。