如何協調、平衡大股東和管理層的利益

摘 要 協調、平衡大股東和管理層是現代財務管理學的一個研究重點，本文以“國美事件”為例闡述如何和更有效的協調、平衡大股東和管理層的利益，以有利于企業的健康發展。

關鍵詞 協調 平衡 利益

在兩權分離的公司結構中，協調、平衡大股東和管理層的利益是一個永恒的話題，兩者關系的好壞關系到企業的生存和發展。“國美事件”就是一個實例，不管是陳曉嬴還是黃光裕嬴對企業都是有害，甚至會影響到企業的生存。解決這個問題，很多學者從公司代理問題、內外部控制問題單方面來解決這個問題。但筆者認為，還需加入經營者對法人組織財務管理權獨立自主的使用。因為從公司 代理問題和內外部控制的任何一方面或兩方面結合起來都是永遠解決不了這個問題，必須加入經營者對法人組織財務管理權獨立自主的使用這一要素。只有結合三個方面才能解決這個問題。代理問題解決的是如何從利益方面來解決兩者之間的關系，法人組織財務管理權的獨立使用是從權力方面來激勵管理層。當有了利益、權力激勵，必須要有控制，否者管理者會利用手中的權力來謀取私利或者產生投機行為，所以必須要加入內外部控制才能使管理者正確使用手中的權力，在享受利益的同時為企業創造更多的利益，以滿足股東和其他利益相關者的要求。

一、委托代理理論

委托代理理論是新時期財務理論的新發展，隨著所有權和經營權的分離，委托人和代理人在最求各自利益最大化的過程中發生了利益沖突，而信息的不對稱使得委托方無法控制代理人的行為，于是就產生了委托代理問題。為解決代理問題，股東推出了各種各樣的激勵制度，這主要包括：

1、薪金激勵制度

委托人通過轉讓部分剩余索取權給代理人，使代理人擁有一定的剩余索取權和支配權，獲得的收益與承擔的風險相對稱，從而將代理人的個人利益與所有者利益有機聯系起來，以高額報酬換取其優質經營。

2、職位消費激勵機制

除給代理人薪金收入外。還可以按其職位享受企業所給以的待遇，這應根據企業的規模和代理人的業績來確定。

激勵制度是可以在某種程度上協調、平衡股東和管理者之間的問題，但不能解決所有的問題，對某些管理者而言需要更多的權力，以充分發揮自己的才能，更好的施展自己的抱負，對這種管理者而言，激勵是不能起到很好的效果。

二、完善企業內外部控制

經營者獲得了股東物質和非物質、期權和股票等利益、法人財務管理權的充分使用等激勵，未必就會盡心盡力經營公司，管理者有可能會利用手中的權力為自己或他人謀取私利，濫用手中的權力進行有損公司聲譽的行為的你想選擇，或者進行有損公司順利實現公司長期戰略目標的行為致使公司遭到隱性損失等。這些行為都是股東所不愿意看到的，為了杜絕管理者這些濫用法人財務管理權或進行有損公司的經營活動，必須完善公司的內外部控制以至于更有效的監督經營者的行為，促使經營者以股東和其他利益相關者的利益最大化為己任，減少有損公司的行為和活動。

企業內部控制主要是指在股東大會、董事會、監事會、經理層之間形成的權責分配關系。近年來隨著國內外大量組織失敗發生（ 如財務欺詐、破產等），從美國的安然（ Enron） 、世通（ Worldcom） 到國內的銀廣廈、ST 黎明等事件，公司控制的質量受到質疑，各國越來越重視企業內部控制。

1、有效運作董事會。目前，我國上市公司董事會缺乏足夠的制衡機制以監督董事履行誠信、勤勉和謹慎義務，我們應該從三方面著手解決。第一，董事會的人員構成要合理和公平。國美公司的董事會結構就不合理，在11個董事會成員中，有3個是貝恩投資機構的代表，2個是站在陳曉董事方的，3個獨立董事，只有一個董事成員是黃光裕的代表。董事會成員中應保持各方權力的均衡。同時要加強獨立董事的素質，因為獨立董事在若干關鍵問題上具有否決權，對于防止控股股東損害其他股東利益十分重要。第二，公司董事會應該專門成立財務委員會和長期戰略委員會，或稱戰略發展委員會。同時，還應該在董事會中設立審計委員會和報酬委員會，扮演獨立監督者的角色。第三，獨立董事來源應該多樣化，并建立獨立董事與董事長交流的平臺，董事會議題的背景資料也應該及時和全面地向獨立董事匯報。

2、改革監事會。從目前情況而言，應該限制控股股東對監事的提名權，避免監事任免的不當行政干預，提高監事的業務素質和監管水平。同時，加強監事會監管，監事如果未盡其職，則應承擔一定的行政和民事責任，嚴重者還應承擔刑事責任。為了保證監督的質量，應該摒棄低效的監事會制度，采取以獨立董事和董事會的審計委員會為主的監督制衡模式。

外部控制是內部控制的一個補充，所謂外部控制是指利用外部資源對企業進行控制的一種行為。外部資源包括：債權人、經理人市場等等。

在傳統觀念中，債權人對企業是沒有監督權，只有在企業貸款時和企業訂立一系列契約規定來限制貸款資金的用途，但事先訂立的契約不可能預測未來所有可能發生的事項。只要當發生契約沒有訂立的事項時，經營者就會千方百計將其借入的資金投入到與債權人原估計的風險要高的項目中去。因此在契約不能訂立未來所有發生事項的情況下，債權人必須要享有企業的監督權，這種監督權還可以減少經營者的在職過度消費，減少有損公司活動行為。

經理人市場的存在可以防止經營者偷懶行為和濫用職權謀取私利的行為。如果經營者偷懶導致經營業績不佳，就有可能會被其他經營者替代的危險。當經營者濫用職權搞垮這家企業，則其他企業就不會再雇傭這個經理。這些行為都會導致經營者的切身利益受到損失。因此，這將對經營者產生約束作用。

綜上可知，協調、平衡所有者和管理層的利益靠的是物質和非物質的激勵和法人財務管理權獨立自主的使用，但這并不能保證管理層在擁有權力的同時不濫用手中的權力，為此公司必須完善內外部控制，使管理層在擁有權利和獲取利益和聲譽的同時為企業創造效益以滿足股東和其他利益相關者要求。

參考文獻：

[1]湯谷良.經營者財務論[J].會計研究，1997（5）.