警惕舉牌潮“灰色地帶”

今年堪稱上市公司的“舉牌年”。生命人壽與安邦保險舉牌金地集團繼而成為其第一大股東，永輝超市多次舉牌中百集團引發雙方增持，以及金融街、農產品等頻頻被舉牌，均凸顯出產業資本對相關上市公司的青睞。據統計，今年以來，先后已有21家上市公司被舉牌，其中部分公司甚至發生了激烈的股權爭奪戰。

舉牌潮頻現并非沒有原因。一是某些上市公司本身股權極度分散，大股東持股比例較低，這為產業資本的趁虛而入提供了可能。二是與個股股價較低有關。受股市持續低迷以及行業周期性的影響，相關上市公司股價長期處于低位，這也導致舉牌的成本較低。三是通過舉牌意圖謀取上市公司的控制權。永輝超市舉牌中百集團、浙江銀泰不斷舉牌鄂武商等，產業資本來勢兇猛的背后，謀求上市公司控制權的意圖昭然若揭。四是某些舉牌事件中，不乏行業整合方面的考慮。

即使是在股權分置背景下，A股市場亦不乏舉牌事件的發生，當年著名的“寶延風波”即為經典案例。目前A股市場已步入全流通，實際上更為產業資本的舉牌創造了條件，畢竟隨著大小非的減持套現，只要有足夠的資金實力，增持相關上市公司的股份無疑變得更加容易。

不過，某些舉牌背后所出現的不和諧現象也須引起人們的關注。

毫無疑問，出于不同的目的，舉牌者增持股份的數量會存在千差萬別。在諸多舉牌事件中，通過舉牌吸引市場的關注進而欲從中牟利的大有人在。如三亞成大投資有限公司在去年1月至7月間頻繁在沙河股份進出，累計買入2400余萬股，累計賣出1600余萬股，因為越過5%的舉牌線，其操作才被曝光，今年一季度減持后，4月又因為增持不得不再次舉牌。顯然，三亞成大頻繁進出并且數量巨大，也暴露出其財務投資者的本質，其牟利的手段為不斷地“被曝光”，以吸引市場資金的跟風炒作。

三亞成大的舉牌，主要是為了逐利，但在某些上市公司被舉牌的背后，利益輸送若隱若現。作為李嘉誠“棄子”的長園集團，在長和系逐漸減持退出之后，各路產業資本瞄上了這塊“肥肉”，其中就包括與長園集團頗有淵源的沃爾核材董事長周和平。7月2日晚，長園集團發布公告稱，沃爾核材進行了自5月底以來的第二次舉牌，沃爾核材及其一致行動人已累計持有公司10116萬股，占公司總股本11.716%。為了應對“門口野蠻人”，除了長園集團眾高管已成為其合伙人的藏金壹號增持上市公司股份外，其還有一項針對現高管的定增計劃。如果定增計劃完成，那么其將超過沃爾核材及其一致行動人的持股。不過，為了掌控上市公司，其定增計劃也存在向自己進行利益輸送的嫌疑。

事實上，因為產業資本的舉牌，上市公司方面因而違規甚至違法的亦不乏其人。如自蘭州鴻翔及其一致行動人舉牌成為上海新梅第一大股東之后，上市公司方面開始反擊：一是將2013年度股東大會會議地址選在較為偏僻的地方舉行；二是股東大會現場不開通網絡投票；三是欲修改公司章程。在市場的質疑與壓力之下，網絡投票通道最終“被開通”。修改公司章程方面，其欲將股東的提案權進行修改，相關條款原為“單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人”，改為“連續12個月單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人”。

關于股東的臨時提案問題，《公司法》并沒有設置時間門檻。無論股東持股時間長短，都有提出臨時提案的權利。按照上海新梅12個月才能提出臨時提案的規定，其他上市公司也可將持股時間放大到24個月甚至是更長的時間。如此，即使是大股東將其持股全部套現或者大肆減持后持有較少的股份，也可在較長時間內控制一家上市公司，這明顯有違市場的“三公”原則。

其實，今年產業資本頻頻舉牌，也為相關上市公司敲響了警鐘。如果不提高公司的治理水平，不提升業績，其股價就可能處于低位，繼而為產業資本的舉牌提供了可能。另一方面，如果不維護好中小股東的利益，今后的舉牌大戰中，上市公司將不會得到中小股東的支持，如此的結局必然是，要么像上海新梅一樣諸多議案被投資者否決，要么徹底失去對上市公司的控制權，這個代價顯然是巨大的。