焦點(diǎn)

【眾亂象】

王老吉鬧解散

廣州王老吉藥業(yè)股份有限公司7月11日收到同興藥業(yè)有限公司訴“公司解散糾紛”案的傳票。廣藥集團(tuán)、同興藥業(yè)各持王老吉48.05%，其余股份為自然人持有。

王老吉6月的股東大會(huì)上，《關(guān)于自然人股東先行預(yù)分紅》和《關(guān)于簽訂新的十年合資經(jīng)營(yíng)王老吉藥業(yè)合同》未能通過(guò)。合營(yíng)期將于2015年1月到期。廣藥方面希望續(xù)約。

同興藥業(yè)方面表示，不同意續(xù)約是因?yàn)樽约罕粡V藥“架空”了，從2012年7月開(kāi)始，“廣藥超越董事會(huì)、股東大會(huì)，單方使用總裁及法人公章的權(quán)力”，并導(dǎo)致利潤(rùn)大幅下滑；廣藥單方面公布的王老吉藥業(yè)2012年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)失實(shí)，且公司賬目混亂不清，“作為本屆股東對(duì)合資公司享有的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)、財(cái)務(wù)審批監(jiān)管權(quán)等股東權(quán)利全部被剝奪”；未經(jīng)同興藥業(yè)同意，廣藥單方設(shè)立行政班子，并暫停同興藥業(yè)財(cái)務(wù)中心總經(jīng)理范翠茵的職權(quán)。

編輯點(diǎn)評(píng)：

被架空近兩年，誰(shuí)之過(guò)？

康芝藥業(yè)被罰

因2011年、2012年虛增利潤(rùn)，海南康芝藥業(yè)股份有限公司7月1日收到海南證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書(shū)》。對(duì)董事長(zhǎng)、總裁洪江游給予警告，處10萬(wàn)元罰款；對(duì)董事、時(shí)任副總裁洪江濤、財(cái)務(wù)總監(jiān)劉會(huì)良給予警告，分別處5萬(wàn)元罰款；對(duì)董事、副總裁洪麗萍給予警告，處3萬(wàn)元罰款；對(duì)時(shí)任董秘李幽泉、時(shí)任董事洪志慧、陳惠貞、時(shí)任獨(dú)董黃淑祥、王小寧、陳燕忠給予警告。這些人在聽(tīng)證會(huì)上做了陳述、申辯。

“當(dāng)事人洪江游在聽(tīng)證會(huì)上提出，其對(duì)康芝藥業(yè)提前確認(rèn)銷售收入虛增2011年利潤(rùn)以及應(yīng)計(jì)未計(jì)期間費(fèi)用虛增2011年、2012年利潤(rùn)兩項(xiàng)違法事項(xiàng)均不知情，且沒(méi)有虛增利潤(rùn)的主觀故意；在擔(dān)任康芝藥業(yè)董事長(zhǎng)期間，已盡到忠實(shí)、勤勉義務(wù)。請(qǐng)求對(duì)其減輕處罰。經(jīng)復(fù)核，洪江游長(zhǎng)期擔(dān)任康芝藥業(yè)董事長(zhǎng)、總裁職務(wù)，從履職角度看，當(dāng)事人有義務(wù)、有責(zé)任充分了解公司銷售、財(cái)務(wù)等情況，督促公司做好信息披露工作，并保證信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。現(xiàn)有證據(jù)不能證明當(dāng)事人忠實(shí)、勤勉地履行了董事長(zhǎng)職責(zé)。同時(shí)，作為康芝藥業(yè)主要負(fù)責(zé)人，當(dāng)事人對(duì)公司的戰(zhàn)略決策、經(jīng)營(yíng)管理具有高于其他董事的權(quán)力和影響力，應(yīng)對(duì)康芝藥業(yè)信息披露違法行為承擔(dān)主要責(zé)任。當(dāng)事人無(wú)虛增利潤(rùn)的主觀故意等情況，我局在量罰時(shí)已予考慮。”

編輯點(diǎn)評(píng)：

權(quán)大則責(zé)大，這是公司治理的基本要義，董事長(zhǎng)、總裁理當(dāng)帶頭遵循。

田園牧歌歇菜

2014年6月，主要經(jīng)營(yíng)內(nèi)容為農(nóng)產(chǎn)品生產(chǎn)、配送的貴州田園牧歌現(xiàn)代農(nóng)業(yè)有限公司，單方面解除與客戶的合約，停止配送蔬菜。田園牧歌的清算通告稱，公司因經(jīng)營(yíng)不善，長(zhǎng)期虧損，經(jīng)股東會(huì)決議并報(bào)相關(guān)政府部門(mén)備案，公司已經(jīng)正式申請(qǐng)結(jié)算破產(chǎn)，進(jìn)入相關(guān)法律程序。

背靠實(shí)力雄厚的股東（不少做房地產(chǎn)，其中一個(gè)股東位列中國(guó)民企500強(qiáng)，該民企創(chuàng)始人曾左橋出任田園牧歌董事長(zhǎng)）、目標(biāo)是在5年左右銷售收入達(dá)10億元、年利潤(rùn)2億元、上市，不到3年田園牧歌即終止，背后是公司治理存在重大問(wèn)題。

田園牧歌是由18個(gè)股東成立的一家公司，其中大部分股東是房地產(chǎn)行業(yè)的企業(yè)家。這些人看好生態(tài)農(nóng)業(yè)的發(fā)展，但沒(méi)有時(shí)間、精力親自操盤(pán)，于是，田園牧歌被股東們?nèi)珯?quán)委托給一家咨詢公司經(jīng)營(yíng)，由該咨詢公司的合伙人蘇力軍出任田園牧歌總經(jīng)理，并組建經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)。這種模式屬于所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離。田園牧歌的咨詢團(tuán)隊(duì)獲得項(xiàng)目咨詢托管費(fèi)，旱澇保收，不用承擔(dān)任何經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。董事長(zhǎng)曾左橋說(shuō)這種模式是他做企業(yè)經(jīng)歷中一次全新的嘗試。公司投入不小、成效不行，曾左橋發(fā)現(xiàn)不對(duì)頭，才終止了托管經(jīng)營(yíng)。

與此同時(shí)，長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)，田園牧歌缺乏專業(yè)化的供應(yīng)鏈人才、真正懂現(xiàn)代農(nóng)業(yè)的人才。公司從組建到產(chǎn)生第一個(gè)客戶用了差不多一年。甚至，公司出現(xiàn)人浮于事、公司政治、窩里斗問(wèn)題，供應(yīng)鏈團(tuán)隊(duì)和銷售團(tuán)隊(duì)矛盾非常深。

編輯點(diǎn)評(píng)：

創(chuàng)業(yè)早期，職業(yè)經(jīng)理人主導(dǎo)，甚至田園牧歌這種旱澇保收的委托經(jīng)營(yíng)，嚴(yán)重扭曲了公司治理，不成功是必然的？

【新動(dòng)向】

獨(dú)董罷股東董事

《深圳新都酒店股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司實(shí)際控制人及前任董事長(zhǎng)損害公司利益行為的內(nèi)部調(diào)查及維權(quán)情況的聲明》7月4日公告。

*ST新都全部3位獨(dú)董知悉公司出現(xiàn)違規(guī)擔(dān)保事件后成立了獨(dú)董為主的內(nèi)部調(diào)查及維權(quán)工作小組，要求相關(guān)當(dāng)事人書(shū)面說(shuō)明和確認(rèn)是否還存在與上市公司有關(guān)的擔(dān)保或借款；對(duì)于因違規(guī)擔(dān)保和借款引發(fā)的訴訟案件分別采取不同的處理方式維護(hù)上市公司和中小股東利益；對(duì)內(nèi)部控制有效性進(jìn)行自查，根據(jù)自查結(jié)果進(jìn)行整改。

“鑒于公司實(shí)際控制人及前任董事長(zhǎng)已經(jīng)涉嫌背信損害上市公司利益的行為，并且其嚴(yán)重失信行為已經(jīng)給上市公司帶來(lái)的嚴(yán)重不利影響，為避免再次出現(xiàn)類似事件，我們獨(dú)立董事提議及時(shí)限制實(shí)際控制人及大股東對(duì)上市公司的影響力，以避免再次發(fā)生其利用控制地位損害公司和社會(huì)公眾股東利益的行為。這些提議包括改選董事會(huì)，罷免大股東推舉的關(guān)聯(lián)董事，修改公司章程，限制董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的權(quán)利，改聘年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所”。

3名獨(dú)董向董事會(huì)提交《關(guān)于對(duì)部分條款進(jìn)行修訂》的議案，部分通過(guò)部分被否。獨(dú)董《關(guān)于罷免控股股東推薦董事林漢章先生、葉文治先生、張力群先生》議案被否。獨(dú)董們已公開(kāi)征集股東投票權(quán)。

編輯點(diǎn)評(píng)：

獨(dú)董未必代表真相、真理。但，勇于履職，公告天下，這在中國(guó)上市公司難能可貴。

郭臺(tái)銘不讓子侄接班

生于1950年的鴻海集團(tuán)董事長(zhǎng)郭臺(tái)銘7月4日稱，“我很快就要退休了，但長(zhǎng)子郭守正和侄子、侄女絕對(duì)不會(huì)接事業(yè)”，“這些年輕人都有共通的毛病”。他表示，集團(tuán)正在執(zhí)行分權(quán)分利的方法，讓很多年輕人接棒，“集團(tuán)大到一個(gè)程度，就會(huì)走向聯(lián)邦體制。”長(zhǎng)期以來(lái)郭臺(tái)銘奉行“獨(dú)裁為公”。

郭臺(tái)銘之子郭守正結(jié)婚后返回美國(guó)創(chuàng)業(yè)。2013年初，郭守正到鴻海工作，任鴻海子公司董事長(zhǎng)。

編輯點(diǎn)評(píng)：

公司的組成原本就是有錢(qián)出錢(qián)（資本）、有力出力（勞動(dòng)力，企業(yè)家才能），誰(shuí)該居公司高位？本該是常識(shí)。

央企試點(diǎn)董事會(huì)

選高管

國(guó)務(wù)院國(guó)資委7月15日宣布：國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司、中糧集團(tuán)開(kāi)展改組國(guó)有資本投資公司試點(diǎn)；中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)總公司、中國(guó)建筑材料集團(tuán)開(kāi)展發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)試點(diǎn)；新興際華集團(tuán)、中國(guó)節(jié)能環(huán)保集團(tuán)、中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)、中國(guó)建筑材料集團(tuán)開(kāi)展董事會(huì)行使高級(jí)管理人員選聘、業(yè)績(jī)考核和薪酬管理職權(quán)試點(diǎn)；在國(guó)資委管理主要負(fù)責(zé)人的央企中選擇2到3家開(kāi)展派駐紀(jì)檢組試點(diǎn)。

董事會(huì)行使高級(jí)管理人員選聘權(quán)方面，試點(diǎn)初期首先落實(shí)董事會(huì)行使副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、董事會(huì)秘書(shū)的選聘權(quán)，增加董事會(huì)及專門(mén)委員會(huì)在總經(jīng)理選聘中的參與度。

編輯點(diǎn)評(píng)：

符合市場(chǎng)邏輯的國(guó)企高管人員選聘，應(yīng)該是董事會(huì)選聘總經(jīng)理，而非僅是副總經(jīng)理。國(guó)企董事會(huì)為何總不能歸位？