雅虎離死亡還有多遠？

一度成為全球行業領軍企業之一的雅虎，卻深陷董事會長期動蕩不能自拔。2014年是雅虎創建20周年，這家企業還能再站起來么？

董事會四年三換血

糟糕的業績，機構股東尤其是激進股東的干預，使得雅虎公司管理層處于不斷的動蕩之中。4年間雅虎董事會3次換血，5年間3位董事長被辭；伴隨著董事會的變更，5年4任CEO被免。

2008年5月，擁有雅虎5%股票的激進投資人卡爾？伊坎因雅虎董事會拒絕了微軟的收購計劃而不滿，聯合其他股東改選董事會。最終，激進投資者獲得3個董事席位，伊坎順利進入董事會。雅虎董事會由原來的9人擴大為11人，而過去5年里一直擔任雅虎董事的羅伯特？科蒂克離開了董事會，長達兩個月之久的代理權之爭告一段落。

2012年1月18日，相伴雅虎17年的公司聯合創始人楊致遠宣布辭去公司董事及所有職位，包括董事長博斯托克在內的4名資深董事同時離開，兩名新當選的獨立董事進入雅虎董事會。4月份，對沖基金Third Point的首席執行官丹尼爾？勒布呼吁雅虎改組管理團隊。5月份，Third Point提出的4位候選人中的3位順利進入雅虎董事會。雅虎11名董事中，有10名是在激進投資人丹尼爾？勒布于2012年發起代理權之爭后而進入董事會的，任期最長的董事蘇？詹姆斯也僅有2年多的時間。

在董事會被頻繁換血的同時，董事長也被數次更換。雅虎自2007年至2012年5年間先后任命4位董事長，有3位董事長被辭退。董事長的頻繁更替，導致董事會以及高管團隊的劇烈波動，公司的不確定性進一步加劇。

2001年5月，塞梅爾被任命為雅虎董事長兼CEO，2007年6月辭去雅虎CEO，擔任非執行董事長。盡管塞梅爾對雅虎平穩渡過互聯網泡沫破碎的困難期發揮了重要的作用，但因業績持續下滑，股價不斷走低，而備受質疑。2008年2月1日，塞梅爾退出雅虎董事會，并辭去非執行董事長的職務。繼塞梅爾之后，羅伊？博斯托克于2008年出任雅虎非執行董事長。在其執政的4年間，雅虎丟失了互聯網的霸主地位，股票市值蒸發近半，并多次拒絕微軟的收購，引起了股東的強烈不滿。2012年2月8日，雅虎辭去了羅伊？博斯托克董事以及董事長的職務。隨后，弗雷德？阿莫羅索于2012年5月被雅虎任命為董事長，但因業績不佳、人事內斗等原因，其執政不到1年便被辭退。之后，雅虎任命了曾在硅谷、eBay、LiveOps等擔任高管職務的梅納德？韋勃為公司董事長。

伴隨著董事會的更替，雅虎CEO也被頻繁任免。任期最長的CEO是蒂？庫格爾，1995—2001年5月擔任雅虎總裁兼首任CEO，任期6年。然而2001—2012年間，6任CEO中有5人被更換。被更換的CEO多數因業績不佳而致，但第五任CEO斯科特？湯普森卻因學歷造假僅服役4個月便被辭退。目前的CEO梅耶爾于2012年7月16日被任命，任職期間，采取了一系列改革措施使雅虎具有較好的市場表現而獲得了股東的擁戴，成為2007年之后任期最長的CEO。

治理失效創業激情不再

雅虎董事會的動蕩，既是外部治理環境約束的結果，也與雅虎內部的董事會治理無效、缺少創業情愫約束的CEO有關。

追逐短期業績的治理文化。美國的外部控制模式，使得董事會以及CEO必須致力于短期市場績效的改善，而市場表現從根本上是依賴于科學決策基礎之上形成的長期可持續發展的戰略。若投資者不能有效審視公司的長期發展，而僅關注于短期利益，勢必導致一旦業績不佳，便調整董事席位以及更換CEO，若新一屆的董事會與CEO在短期內難以改變局面，則繼續調整與更換，從而陷入惡性循環。雅虎便是如此，在短期利益的驅使下，一步步陷入深淵。

激進投資者的過度干預。在雅虎的發展過程中，機構投資者尤其是激進機構投資者，曾多次發動代理權爭奪，并順利改組董事會。但即使機構投資者進入董事會，也沒有從根本上改變雅虎的局面。其根本原因由于機構投資者關注的是短期回報，而不是操心公司的長期發展。華爾街典型的吸金者伊坎，讓失去了創始人控制的雅虎、摩托羅拉以及雖然被創始人掌舵但實為投資者控制的戴爾無一例外地陷入了困境。

最高決策層由非創始人控制，缺少創業情感內激勵。雅虎的董事長與CEO幾易其人，并且多數由非創始人擔任，聯合創始人楊致遠在2007年6月臨危受命，接替塞梅爾出任雅虎第三任CEO，不到兩年便被迫離任。而谷歌有著不同的公司控制模式，2004年上市以來，谷歌每股股價最低為上市初期的100美元左右， 2014年3月13日，達到了1207美元，同期雅虎僅為38美元。Google的最高決策層一直由創始人控制，兩位共同創始人擔任著董事長與CEO等關鍵角色。谷歌創始人艾瑞克？E？施密特自2001年到2011年十年間一直擔任CEO，施密特辭去CEO職務后，聯合創始人拉里？佩奇擔任CEO，施密特轉任公司執行董事長。作為“三架馬車”的另一位Google聯合創始人謝爾蓋？布林專注于戰略項目和新產品研發。源自于創業情愫的內激勵，激發著創始人致力于公司的長遠發展。蘋果公司從低谷走向輝煌得益于創始人喬布斯的王者歸來，互聯網企業中的LinkedIn、Facebook等均是如此。這不僅因為他們希望從公司的長期發展中持續獲得回報，而且他們對企業更了解，更具豐富的行業經驗，并且對企業更具有濃郁的情愫。

無效的董事會。董事會擔負著公司的經營決策以及CEO的選聘等關鍵職責。構建有效的董事會，是規避治理風險、確保公司可持續發展與良好股東回報的關鍵。有效董事會的重要標志之一就是結構合理并相對穩定，同時還應以合作共贏、謀求長期發展作為董事會的治理文化。雅虎董事會迫于投資者對短期利益追逐的壓力而數次更換，董事會成員任期短，董事們難以達成默契的合作。由于董事會成員中創始人董事比例低甚至沒有創始人董事，使董事會成為迎合外部投資者追逐短期利益的機器，根本無心致力于公司未來的發展。

創始人何時“王者歸來”

過度動蕩的雅虎董事會導致了重重后果。

加劇了公司的不確定性。毋庸置疑，活躍的董事會是確保公司長壽的關鍵。但過度動蕩，尤其是在外部環境劇烈變化時，會招致外患內憂。董事會的動蕩，使雅虎迷失了方向，互聯網業主地位被后起之秀所撼動。

董事會無心致力于公司的長期戰略。雅虎董事會缺少強勢主舵者，激進股東的治理行為左右著董事會的決策，股東對短期利益的追逐模糊了雅虎高管對公司未來的戰略思考，沒有形成清晰的長期發展戰略，戰略定位時未充分考慮雅虎的優勢，與谷歌爭奪互聯網的搜索引擎資源，而不是構建戰略聯盟。

董事會決策遲緩。新聞集團以及谷歌果斷收購了社交網站MySpace與You Tube以及Double Click，而雅虎卻行動遲緩，從而錯失良機。

CEO選擇不慎，薪酬過高。雅虎5年5任CEO，4位被更換。無論是因業績被解聘，還是由于學歷被下課，都歸根于董事會在CEO選聘方面的錯誤決策。不僅如此，雅虎董事會還給予CEO過高的薪酬，沒有建立與業績掛鉤的動態薪酬體系。CEO的薪酬與股東回報不匹配，時常為股東詬病。

如今，互聯網的競爭愈加劇烈，為外部人投資人控制、為追逐短期利益所束縛的公司必將葬送前程。雅虎欲謀求長期發展，關鍵要組建強有力的董事會，并保持適度穩定，創始人應該重返董事會，因為外部投資者不會操心公司的未來。

作者供職于山東大學管理學院，山東大學公司治理研究中心