零容忍監管重在落實

紫鑫藥業2014年2月22日發布公告稱，收到中國證監會《行政處罰決定書》〔2014〕24號。針對公司信息披露違法違規行為，中國證監會決定責令改正，給予警告，并處以40萬元罰款，對原董事長等相關人員也分別給予警告以及罰款處罰。一家上市公司的高管等受到監管部門的處罰，這在當前的市場中已非常普遍，不值得大驚小怪。不過，紫鑫藥業被罰的背后，顯然沒有如此簡單。

2011年8月中旬，堪稱紫鑫藥業噩夢的開始。有媒體記者分赴吉林、四川、安徽等三省七個縣市調查后發現，為紫鑫藥業2010年營收、凈利大增起到巨大支撐作用的公司上下游大客戶，幾乎均與紫鑫藥業及其實際控制人家族存在千絲萬縷的關聯。這一“內幕”被曝光后，引發市場的強烈關注，“重大虛假陳述”、“財務涉嫌造假”等帽子紛紛扣到紫鑫藥業的頭上，而中國證監會也于當年10月19日宣布對紫鑫藥業立案稽查。

這一調查的結果直到兩年后才為市場知曉。值得注意的是，此前市場質疑上市公司財務涉嫌造假，而中國證監會通過調查后認定，紫鑫藥業未在《2010年年度報告》中披露與延邊耀宇人參貿易有限責任公司、通化嘉熙人參貿易有限公司、通化振豪人參貿易有限公司、吉林正德藥業有限公司等的關聯關系和關聯交易，并作出了上述處罰。至此，曾經備受市場關注的一件“大事”最終被“化小”。

當然，即使最后媒體的調查與監管部門的認定存在出入，但紫鑫藥業信披存在違規卻是不爭的事實。如《證券法》第六十三條規定，發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。《上市公司信息披露管理辦法》也規定，發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。但是，紫鑫藥業卻視這些法律法規如兒戲，并導致其信息披露違規行為的發生。

在紫鑫藥業信披違規案例中，有幾點值得關注。

其一是紫鑫藥業當年受到市場的高度關注，有業內人士就認為，紫鑫藥業案件屬于重大虛假陳述事件，監管部門應該給予其退市的處罰，但最終卻是以警告與罰款了事，市場上質疑處罰偏輕的聲音并不少。

其二是在媒體曝光紫鑫藥業涉嫌違規之后，其股價產生大幅下挫。如2011年8月16日其收盤價為20.71元，受該事件的影響，復牌后最低下探至6.79元，其投資者損失慘重。不僅如此，上市公司的融資能力方面也受到影響。而在證監會的行政處罰決定書下達之后，紫鑫藥業又將面臨著投資者的索賠訴訟。

其三，這也是最重要的一點。兩年前立案稽查，兩年后才進行處罰，滯后性的處罰將導致監管的效果嚴重打折。從監管部門認定的違規事實看，紫鑫藥業違規事項并不復雜，根本無須花費如此長的時間，但不知什么原因，對其違規行為的處罰卻姍姍來遲。而目前，時任董事長早已換人，更有的被處罰對象已不在上市公司中任職。不僅懲罰達不到效果，更無法產生威懾力，反而讓市場覺得有“馬后炮”之感。

A股市場頻現違規行為，并非沒有原因。首先，制度建設的缺失與缺位是最主要的因素。此前投資者利益受損，往往欲訴無門，像內幕交易類案件，除了監管部門通過罰款能為國庫增收外，受害的投資者是無法為自己維權的。其次，違規成本低的劣根性一直沒有消除。一些在市場中產生重大影響的案件，最后的處罰往往如同“隔靴搔癢”。綠大地、萬福生科造假上市的性質如此惡劣，像這樣的上市公司竟然還能茍活于市場中，這在成熟市場上簡直是不可想象的。此外，案件調查周期長、處罰不及時或延后公布，導致所謂的嚴懲變成一句空話。

監管部門常常將對違法失信行為“零”容忍掛在嘴邊，重要的是要付諸實施。在打擊違規行為時，應像規范上市公司信息披露一樣要“及時”，絕不能拖泥帶水。也要像處理光大證券“烏龍指”那樣實施頂格處罰。當然，最重要的還在于對現行制度建設進行完善。當違規者都會付出慘重代價時，沒有誰愿意充當“冤大頭”。在嚴打的高壓態勢下，像紫鑫藥業等上市公司的違規或許就不會發生了。