阿里合伙人的私心

去年9月，香港交易所拒絕了阿里巴巴的上市請求，直接原因在于港交所不接受阿里的所謂“合伙人制度”。

阿里巴巴董事局執行副主席蔡崇信表示：“我們提出了一個合伙人的公司治理機制，這個機制能夠使阿里巴巴合伙人——公司業務的核心管理者，擁有較大的戰略決策權，減少資本市場短期波動影響，從而確保客戶、公司，以及所有股東的長期利益”。蔡認為，香港資本市場的監管應該創新。阿里巴巴集團CEO陸兆禧也公開表示，香港市場對新興企業的治理結構創新還需要時間研究和消化。

對此，港交所總裁李小加撰文談到：香港的《上市規則》十分清晰，誰想來香港上市都一視同仁……我們也不曾為任何公司妄開先例。”

那什么是所謂“新興企業的治理結構創新”呢？就是“合伙人制度”，即由阿里巴巴集團選出28名合伙人，這些合伙人主要是集團高管；在上市之后，合伙人有權提名超過半數的上市公司董事會董事。也就是說，由合伙人，而不是大股東，對董事會進行控制。

從公司治理角度來說，上市公司采用阿里合伙人制度，果真如其所說，是一種治理模式創新嗎？現有公司治理主要源于現代企業所有權和經營權分離，兩權分離后，股東和管理層之間利益既需合作共贏，又有利益沖突，為此需要建立一套規則來協調股東和管理層之間利益，董事會運作機制則是現代公司治理的核心。

對創業企業家來說，如果不能被資本認可，則會面臨“出局”的風險。無論是互聯網行業還是其他，創始人下野例子實在太多，新浪的王志東、雷士照明創始人吳長江……就算如喬布斯這等牛人，當年也曾被蘋果公司董事會掃地出門。

馬云及其合伙人只擁有阿里巴巴集團約10%的股份，按照現行公司治理規則，作為小股東是控制不了董事會的，因此需要特別安排。外界普遍認為，阿里采用合伙人制度是為了上市后仍能維持控制權。阿里方面辯稱，合伙人制度并非是想通過治理機構設置來控制公司，而只是想建立并完善一套文化保障機制，保持穩定的管理體系，不因內部分裂影響公司發展，即采用合伙人制度并非為了管理層私利，而是為了公司發展和股東長期利益。

但是，資本市場關注重點不是你說了什么，而是看你能做什么、怎么做，所以規則及契約精神是資本市場重要基石。現有公司治理基本采取股東會與董事會、董事會與管理層這種雙層委托代理及監督關系，阿里合伙人制度則割裂了股東與董事會之間關系，不是由股東來選舉和監督董事，反而變成高管團隊選出合伙人，合伙人控制董事會，再由董事會來監督高管。所以，阿里的合伙人制度名為創新，其本質是倒退為“君權神賦”的明君治理，是精心包裝的一種“內部人控制”模式而已。

如果阿里不上市，合伙人制度也好、馬云獨裁也好，合伙人制度不公開、不透明也罷，都是私人公司股東的自由選擇，不牽扯公眾股東利益，倒也無可厚非。但對上市公司而言，則牽涉外部投資者利益保護問題，合伙人制度也許可以減少分裂和動蕩，讓公司更穩定地發展，但這對外部投資者而言并非一定就是好事——如果管理層進行不正當利益輸送或掏空上市公司，即使經營順利，外部股東也不能分享到公司經營成果，所以需要建立良好公司治理機制。在合伙人治理模式下，外部股東利益保障將很大程度依賴合伙人的道德和自我約束，但在巨大利益面前，誰敢保證其靠得住？

推動社會進步的創業家值得致敬，但企業發展亦離不開資本支持，作為企業經營者，理應敬畏資本，視股東價值最大化為己任，尊重資本市場公平、透明的規則，唯有如此，雙方共贏，市場才能持續健康的發展。