長城資產的牟利道具

2013年12月26日*ST天一發布公告稱，其資產重組事項未獲得證監會重組委審核通過。值得注意的是，這是*ST天一去年年內第二次重組折戟，也是其2005年以來第四次重組失敗。

2013年9月30日，*ST天一報告稱，將截至2013年6月30日的全部資產及負債出售給中國長城資產管理公司，向特定對象上海景峰制藥股份有限公司全體股東非公開發行股份購買其持有的景峰制藥100%股份同時募集配套資金。該資產重組方案包含重大資產出售、發行股份購買資產以及募集配套資金等三個方面的內容，且資產出售與發行股份購買資產互為條件，方案堪稱“復雜”。

資料顯示，2011年、2012年*ST天一分別虧損5697.09萬元、6079.58萬元，去年前三季度虧損910.99萬元，如果不出售資產或實施資產重組，那么*ST天一將出現連續三年虧損而遭遇退市的命運。顯然，這是其大股東長城公司所不愿意看到的局面。作為控股股東，長城公司對*ST天一的支持可謂不遺余力。為了保牌成功，*ST天一曾公告以公開拍賣方式出售子公司湖南天一長江實業投資有限公司100%股權。以2013年6月30日為評估基準日，長江實業凈資產賬面值為4221.81萬元，最終長城公司以6250萬元摘牌。該項關聯交易*ST天一獲利1900余萬元，上市公司預計2013年將扭虧為盈的“底氣”即來源于此。

*ST天一的資產重組方案以及購買長江實業資產的事實說明，一方面控股股東以受讓上市公司全部資產及負債的方式為上市公司保殼，另一方面卻又通過發行股份購買資產的方式在賣殼。一“保”一“賣”之間，凸顯出*ST天一控股股東長城公司深諳資本市場的運作之道，還不涉嫌任何的違規行為。更值得指出的是，即使*ST天一資產重組方案被監管部門否決，上市公司也無“被退市”之憂。

長城公司持有*ST天一1.43億股，占比51.20%，處于絕對控股地位。如果其資產重組方案獲得通過并實施，長城公司持股將占總股本的19.22%，退居“老二”的位置。按照資產重組方案的發行價格測算，長城公司持股市值將超過10億元，而*ST天一所有資產的評估值也不到4億元。顯然，長城公司通過資產重組，通過保殼與賣殼，能夠從中獲得巨大的利益。如果*ST天一因資產重組成功股價一飛沖天的話，則長城公司獲利將更大。

2014年1月10日，*ST天一再次發布公告稱，將就是否繼續推動重組事項與重組方進行磋商，該重組是否能成功，如果成功大股東又能獲得多大的利益，不妨拭目以待。

除了類似于*ST天一的殼資源能夠成為某些上市公司大股東牟利的工具之外，實踐操作中，還存在上市公司大股東直接賣殼的現象。此前就有媒體報道稱，一家上市公司的“殼”，其價值達億元甚至數億元。而當“殼”變成“商品”時，一切都變質了。

2013年11月底，中國證監會出臺了《關于在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》，規定借殼上市標準與IPO等同，同時禁止創業板公司借殼上市。此前監管部門規定借殼標準與IPO“趨同”時，上市公司通過曲線的方式實現借殼者大有人在。即使現在改為了“等同”，這一缺陷同樣存在。至于說創業板公司借殼，也并非不可行，關鍵在于如何“創新”。

要破解殼資源帶來的諸多弊端，早日推行注冊制是不錯的選擇。實際上，一些企業欲尋求借殼上市，主要是其本身存在這方面或是那方面的問題。而在注冊制背景下，只要發行人履行了信息披露的義務，其它的就可以交給投資者來選擇用“腳”投票還是用手投票。如此一來，發行上市的門檻低了，那些欲借殼上市的企業也能成功躋身于資本市場，殼資源的價值必將大打折扣，殼資源隱藏的諸多弊端，也就順理成章迎刃而解。