山水集團搶奪式“退股”

香港主板上市公司山水集團前不久強推全員職工退股，引發部分職工強烈抵制。分析山水集團的退股方案，應該說，職工的維權是有根據的。退股也好，入股也罷，在本質上都屬于民事活動。既然是民事活動，就應當遵循“自愿、公平、等價有償、誠實信用”這一根本原則，但山水集團的退股方案違背了這一原則。

山水集團的退股違背自愿原則。“退股”從本質上來說屬于股票的買賣行為，即公司支付對價收購股東所持有的公司股票。既然是買賣，就必須一個愿買，一個愿賣，而不能強買強賣。但從媒體報道看，山水的退股方案并沒有建立在自愿的基礎之上，公司涉嫌利用優勢地位“強買”。首先，退股方案事先并沒有和職工進行充分協商。據報道，2013年11月13日山水集團通知職工開會，而在11月11日以前，“山水集團上上下下幾乎無人知曉此事”。如果報道屬實，山水集團是在職工毫不知情的情況下，私底下單方面制定出有關退股方案，沒有同廣大職工進行任何形式的協商。其次，山水集團實質上是在強迫職工退股，因為根據董事長給職工的講解，“即便打定主意不退股的也不分紅”，也就是說即便你沒退股，同樣也喪失股東權利，擺出了一副同意也得退、不同意也得退的架勢，毫無協商余地。哪里有自愿的影子？

違背了公平原則。退股價款和支付方式可以簡單概括為“現價結清，分期付款”。所謂現價就是“相關日期前60個工作日聯交所報表中顯示的上市公司每股平均收市價”，而分期付款則是指股價的支付“分三期進行，每期十年，第一期八折，第二期九折，第三期全額”。也就是說，股東雖然按照今天的價格賣出了股票，卻只能在十年、二十年或者三十年后才能拿到部分或全部對價，而且這期間既不分紅，也不支付利息。這種支付對價的方式，本質上是由職工承擔了公司全部的市場風險和經營風險，明顯違背公平原則。尤其嚴重的是，方案明確規定：“執行期間，若因上市公司市值發生大幅提高（降低），導致山水投資每股對應上市公司市值連續三年以上均超過（低于）當期每股價格50%以上，則境外信托受托人將對該等情況予以充分考慮，并有權利（但無義務）于合理期限內做出是否提高（或降低）當期退出性信托收益總價款的決定”。好一個“有權利”“無義務”，按照這樣的規定，如果屆時市值提高了，公司可以“無義務”提高回購價格；但是如果市值降低了，公司就可以“有權利”降低回購價，這哪里有半點公平可言？

違背了等價有償的原則。根據山水集團制定的退股方案，收購職工所持有股票的價款全部來自于公司的分紅，也就是說山水集團用職工十年、二十年或者三十年應得的分紅，收購了職工現在所持有的股權，是在用職工自己的錢買了職工的股票，等于沒有支付對價。

當然，無償取得職工股權的不只是公司，還有個別人。因為按照方案的規定，3939名不具名職工的權益由信托受托人張才奎承繼。那么，張才奎與職工就形成了股權買賣關系，就應當由張才奎掏腰包購買職工所持有的股權，但是張才奎所支付的對價，也是來自于職工未來的分紅。山水集團的這一做法顯然違背了“等價有償”這一原則。

山水集團強迫職工退股的做法，實質上是將職工用資本和勞動積累的成果，無償地歸少數人所有，剝奪了職工繼續分享公司成長成果的權利，與“搶奪”沒有多少區別。十八屆三中全會通過的《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》明確提出：“允許混合所有制經濟實行企業員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”。山水集團的做法，也違背了十八屆三中全會的這一精神。事實上，沒有職工的辛勤勞動，就沒有企業的發展，因此，企業的發展成果是職工的勞動和資本共同作用的結果，只有讓職工充分分享企業發展的成果，才能消除職工的打工者心態，培養職工的主人翁意識。而目前流行的產權理論，將企業的所有權和發展成果完全歸屬于資本的所有者，忽視了職工勞動的作用，剝奪了職工對企業發展成果的分享，這既不利于“形成資本所有者和勞動者利益共同體”，也會引發復雜的社會問題，必須在接下來的改革中予以糾正。