零七股份收購(gòu)標(biāo)的利潤(rùn)突增

廣和慧云2011年的凈利潤(rùn)只有690.02萬(wàn)元，2012年猛增至2233.62萬(wàn)元，在收入、業(yè)務(wù)變化不大的情況下，公司盈利能力是如何發(fā)生天翻地覆的變化呢？

隨著公司10億元收購(gòu)計(jì)劃出爐，在零七股份（000007.SZ）的股吧里，一眾投資者歡喜異常地憧憬著公司股價(jià)會(huì)有幾個(gè)漲停；而在中發(fā)科技（600520.SH）的股吧里，失望與怨恨的情緒正在不斷蔓延開(kāi)來(lái)。

零七股份的收入主要來(lái)自酒店旅游飲食服務(wù)，而中發(fā)科技則是全球第三的化學(xué)建材模具制造商，是國(guó)內(nèi)唯一的模具制造上市公司。兩家本毫無(wú)關(guān)系的公司因?yàn)橐粍t收購(gòu)被牽連在一起，使它們產(chǎn)生關(guān)系的是江蘇廣和慧云大數(shù)據(jù)科技有限公司（下稱“廣和慧云”）。

廣和慧云曾經(jīng)在4年內(nèi)4次更名，這家“大數(shù)據(jù)公司”之前一直以服務(wù)外包公司的名稱對(duì)外招攬生意。就在被收購(gòu)之際，公司迅速更名為如今的廣和慧云，去掉了服務(wù)外包的“舊衣”，代之以炙手可熱的大數(shù)據(jù)“新衣”。只是在眼花繚亂的名稱背后，公司的大數(shù)據(jù)所出何方，原本盈利羸弱的廣和慧云為何凈利潤(rùn)猛增兩倍呢？

廣和慧云10億轉(zhuǎn)嫁零七股份

零七股份的重組并購(gòu)來(lái)的頗有些“唐突”，這一切起始于公司一次“不及時(shí)”的信息披露。

6月10日，零七股份發(fā)布澄清公告稱，公司控制人練衛(wèi)飛欠債8億元、股權(quán)被凍結(jié)基本屬實(shí)，但由于“無(wú)法及時(shí)準(zhǔn)確知悉上述股權(quán)被司法凍結(jié)事宜，導(dǎo)致未能及時(shí)告知公司董事會(huì)進(jìn)行相關(guān)信息披露”。

在澄清公告發(fā)布的同一時(shí)間，零七股份宣告公司正在籌劃重大事項(xiàng)，6月10日起繼續(xù)停牌。因之前媒體報(bào)道，零七股份已經(jīng)于5月26日下午開(kāi)始停牌。

但零七股份的麻煩還沒(méi)有結(jié)束。6月18日，公司收到監(jiān)管部門的處罰通知。通知顯示，零七股份2012年半年度報(bào)告、年度報(bào)告對(duì)《鈦礦產(chǎn)品總包銷合同》履行進(jìn)展相關(guān)情況的披露存在誤導(dǎo)性陳述，原計(jì)劃公司每年的包銷數(shù)量不低于50萬(wàn)噸，2012年公司實(shí)際進(jìn)口鈦礦僅4.12萬(wàn)噸，遠(yuǎn)低于合同約定；此外，進(jìn)口鈦礦的預(yù)付款亂象也是公司遭罰的另一個(gè)原因。

由于信披違規(guī)，公司控制人練衛(wèi)飛宣布辭去董事長(zhǎng)職位，金融圈頗有名氣的丁瑋走馬上任。資料顯示，丁瑋曾先后在德意志銀行、淡馬錫和中金公司等多家知名投行擔(dān)任高管職務(wù)，焦頭爛額的零七股份似乎迎來(lái)了轉(zhuǎn)機(jī)。

之所以說(shuō)此次零七股份的并購(gòu)唐突，是因?yàn)樵诠拘家蚴召?gòu)?fù)Ｅ浦畷r(shí)，并購(gòu)對(duì)象廣和慧云甚至還沒(méi)來(lái)得及結(jié)束前一段“戀情”。

6月11日，中發(fā)科技發(fā)布公告稱，因新的控制人葛志峰與本次重大資產(chǎn)重組交易對(duì)手方就重組方案未達(dá)成最終一致，因此決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

中發(fā)科技的重組對(duì)手方正是廣和慧云。中發(fā)科技原計(jì)劃通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買廣和慧云的股權(quán)，如果一切順利，中發(fā)科技預(yù)計(jì)將在6月中旬出具審計(jì)及評(píng)估報(bào)告，但隨著停牌期間公司控制權(quán)易主，中發(fā)科技重組最終夭折。

就在中發(fā)科技宣布終止收購(gòu)廣和慧云的前一天，零七股份已經(jīng)停牌重組。停牌期間，零七股份并未透露收購(gòu)方的信息，但9月5日收購(gòu)預(yù)案出爐之后，廣和慧云正式“轉(zhuǎn)嫁”零七股份。

蹊蹺的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

零七股份此次計(jì)劃以股權(quán)加現(xiàn)金的方式收購(gòu)廣和慧云100%的股份，評(píng)估價(jià)值為10億元，與賬面凈資產(chǎn)相比，溢價(jià)超過(guò)16倍。

根據(jù)公告，零七股份以12元/股發(fā)行5833.33萬(wàn)股購(gòu)買其中70%的股權(quán)，以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買剩余30%的股權(quán)。同時(shí)，公司擬向零七股份的實(shí)際控制人練衛(wèi)飛發(fā)行2750萬(wàn)股，募集配套資金3.3億元，用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)并補(bǔ)充公司營(yíng)運(yùn)資金。

為此，廣和慧云承諾，公司2014-2016年實(shí)現(xiàn)的稅后凈利潤(rùn)分別不低于8000萬(wàn)元、1億元和1.3億元。然而，公司2013年凈利潤(rùn)僅有2800余萬(wàn)元。

零七股份目前主要的收入來(lái)自酒店旅游飲食以及物業(yè)管理等，其主業(yè)一直處于微利邊緣。之前，公司一度計(jì)劃涉足礦產(chǎn)并收購(gòu)實(shí)際控制人練衛(wèi)飛旗下的鉭鈮礦公司，但結(jié)果并不理想，公司還受此拖累再度虧損。通過(guò)此次收購(gòu)，零七股份將涉足炙手可熱的云計(jì)算業(yè)務(wù)領(lǐng)域。但實(shí)際上，到處標(biāo)榜云計(jì)算的廣和慧云成立不過(guò)3年有余，其之前所做的不過(guò)是普通的服務(wù)外包，而且就在不到良年前，這家公司的估值尚不足6000萬(wàn)元。

廣和慧云的股權(quán)演變資料顯示，2012年11月18日，常熟國(guó)發(fā)創(chuàng)業(yè)投資有限公司、常熟大學(xué)科技園和常熟博瀚創(chuàng)業(yè)投資有限公司將其持有的廣和慧云前身“江蘇廣和服務(wù)外包有限公司”的21.37%股權(quán)，以不低于1268.42萬(wàn)元的價(jià)格在蘇州產(chǎn)權(quán)交易所掛牌，與747.72萬(wàn)元的出資額相比，此次轉(zhuǎn)讓溢價(jià)不足70%。

最終，2013年9月，淮安繁洋企業(yè)管理有限公司（下稱“繁洋企管”）以1268.42萬(wàn)元的價(jià)格受讓上述3家股東的股份，繁洋企管也從一個(gè)持股不足5%的小股東一躍成為廣和慧云持股25.91%的二股東。后來(lái)，通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，繁洋企管持有廣和慧云的比例降至17.27%，但仍為后者的二股東。

在此次零七股份的并購(gòu)中，按照最終的持股比例，繁洋企管獲得了廣和慧云10億元總對(duì)價(jià)中的1.73億元，其中7790萬(wàn)元以現(xiàn)金支付，剩余9480萬(wàn)元?jiǎng)t以零七股份的股權(quán)支付。

繁洋企管的4名股東中，孟繁誥一人占到了76%，即使不考慮零七股份的股權(quán)增值，僅現(xiàn)金一項(xiàng)，孟繁誥就已經(jīng)得到了5920.4萬(wàn)元，而這只是“冰山一角”。

除了繁洋企管外，南通慶繁投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“慶繁投資”）與邳州繁榮投資管理有限公司（下稱“繁榮投資”）也都選擇了現(xiàn)金對(duì)價(jià)來(lái)轉(zhuǎn)讓所持廣和慧云的股份。其中，慶繁投資獲得1.07億元，繁榮投資獲得4550萬(wàn)元。

而孟繁誥分別持有慶繁投資、繁榮投資50%、51%的股份，照此計(jì)算，孟繁誥又將從中獲得7650.5萬(wàn)元，僅現(xiàn)金一項(xiàng)，孟繁誥就將從3家公司分得1.36億元，與孟繁誥套取現(xiàn)金相比，另一個(gè)實(shí)際控制人孟慶雪則保留了股份。

實(shí)際上，廣和慧云的主要股東繁榮投資、繁洋企管、慶繁投資和常州繁誥網(wǎng)絡(luò)科技有限公司均為孟慶雪、孟繁誥所控制，兩人系父子關(guān)系，合計(jì)控制廣和慧云75.45%的股權(quán)。3億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)中的近六成將為孟氏父子所得。

零七股份收購(gòu)現(xiàn)金對(duì)價(jià)為3億元，公司承諾2014-2016年的凈利潤(rùn)合計(jì)為3.1億元，即使無(wú)法完成，零七股份已經(jīng)支付的3億元已經(jīng)足夠廣和慧云支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償費(fèi)用。

凈利潤(rùn)突增之謎

在涉足云計(jì)算之前，廣和慧云一直主要依托于電信運(yùn)營(yíng)商的呼叫中心平臺(tái)，從事信息化業(yè)務(wù)流程服務(wù)外包，如今公司轉(zhuǎn)型為為服務(wù)外包企業(yè)提供TMT（通信、新媒體、網(wǎng)絡(luò)科技）的平臺(tái)。

收購(gòu)預(yù)案顯示，2012年、2013年、2014年1-4月，廣和慧云分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收6431.26萬(wàn)元、8308.07萬(wàn)元、2813.98萬(wàn)元；同期實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2233.62萬(wàn)元、2808.79萬(wàn)元和1353.62萬(wàn)元。

目前廣和慧云擁有全資子公司26家、分公司1家、參股公司6家和民辦非企業(yè)單位1家。除去江蘇廣和企業(yè)管理有限公司和上海分公司設(shè)立于2010年外，其余公司都是在2013年之后才突擊成立，廣和慧云解釋稱，“公司在承接分布云平臺(tái)相關(guān)業(yè)務(wù)時(shí)，會(huì)設(shè)立專門項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)項(xiàng)目所在地分布云平臺(tái)的建設(shè)及運(yùn)營(yíng)。”也就是說(shuō)，公司在2013年才開(kāi)始全面涉足云計(jì)算領(lǐng)域。

雖然只是一家呼叫外包企業(yè)，廣和慧云的毛利率和凈利率卻遠(yuǎn)超一般服務(wù)外包企業(yè)。2012年、2013年、2014年1-4月廣和慧云毛利率分別為59.21%、52.2%、79.83%；同期凈利率34.73%、33.81%、48.1%。

在已上市的服務(wù)外包企業(yè)中，市場(chǎng)排名遙遙領(lǐng)先的東軟集團(tuán)（600718.SH）毛利率也只有30%左右，另一家上市不久的博彥科技（002649.SZ）毛利率同樣穩(wěn)定在30%左右。與之相比，既沒(méi)有品牌溢價(jià)、又沒(méi)有市場(chǎng)份額的廣和慧云，僅僅依靠呼叫服務(wù)外包，卻有超過(guò)50%的毛利率，著實(shí)讓市場(chǎng)咋舌。

在2012年年底國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓之時(shí)，廣和慧云的利潤(rùn)情況卻是另一番場(chǎng)景。前后一年時(shí)間，公司的盈利能力就發(fā)生了天翻地覆的變化，廣和慧云做何解釋呢？

2013年6月28日，常熟國(guó)發(fā)創(chuàng)業(yè)投資有限公司等3家國(guó)有股權(quán)在江蘇產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓信息顯示，廣和慧云的前身“江蘇廣和服務(wù)外包有限公司”僅有40名職工，其2011年的收入為5246.86萬(wàn)元，僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)690.02萬(wàn)元。

在零七股份的收購(gòu)預(yù)案中，廣和慧云2012年的收入增加至6431.26萬(wàn)元，凈利潤(rùn)猛增至2233.62萬(wàn)元。與2011年相比，在收入變化不大的情況下，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)了兩倍以上。

對(duì)于一家成立只有兩年多的公司來(lái)說(shuō)，其2012年的凈利潤(rùn)率已經(jīng)超過(guò)30%，而2011年的凈利率還在10%左右，在業(yè)務(wù)并沒(méi)有明顯變化的情況下，廣和慧云的業(yè)績(jī)是怎么發(fā)生天翻地覆的變化呢？