國企改制的“信任賬”

張碩

6月中旬，平安信托與葛文耀團隊圍繞上海家化主導權爭奪的內斗，迎來了兩個標志性事件：一是大股東平安信托提名的上海家化董事長謝文堅拋出未來5年新經營戰略，率領全新的上海家化管理團隊正式亮相；二是葛文耀時代的嫡系高層——上海家化原總經理王茁被解聘。

針對上海家化的內斗，我們需要思考的，未必是平安信托與葛文耀團隊之間的功過是非，而是它究竟給國企混合制改革帶來多大的啟示與警醒。尤其當資本力量介入國企改制尋求經營決策主導權時，資方與企業管理團隊能否和平共處，而不是為各自利益“兵戎相見”。

其實，平安信托與葛文耀團隊也有一段時間的蜜月期，當時雙方甚至聯手擊敗海航資本，執著走到一起；當雙方不再互信時，一份滬江日化廠的歷史舊賬漏洞，變成平安問責葛文耀團隊隱瞞關聯交易的“罪證”。

起初葛文耀青睞平安信托的一個重要原因，是平安打算用保險資金收購上海家化，年化收益率約在5%，葛文耀認為保險資金投資周期長且成本低，自己完全可以接受這樣的融資條件；后來他才知道，這份保險資金出資方案未獲相關部門批準，收購家化的真正資金，來自平安信托的30億元信托融資、10億自有資金與10億短期理財產品，多元化融資令平安信托每年要支付近5億元利息，不得不強硬要求他變賣資產還債，最終引發雙方矛盾持續升級。

在資本逐利性面前，雙方曾經的信任關系，瞬間變得弱不禁風。一個不容忽略的細節是，維系平安信托與葛文耀團隊良好信任關系的紐帶，竟然是個人力量。

他就是原平安信托直接投資部副總經理陳剛，一手促成平安與上海家化的收購案，也一度代表平安信托，向葛文耀口頭承諾追加70億元投資、不干涉家化內部管理、竭力支持葛文耀的“時尚產業戰略”。

然而，靠個人力量維系資本方與企業管理團隊的信任關系，注定是不夠的。隨著陳剛功成身退，平安信托與葛文耀團隊的“中間人”，不再是雙方分歧的協調人，而是行使大股東資本運作意志的執行者，以至于平安信托提出變賣家化資產還債時，葛文耀團隊直指平安信托未能履行此前收購承諾。

也許，當時如果存在一種制度性、有約束力的措施，保障雙方在維持互信關系的前提下，解決彼此在經營戰略、資產處置的分歧，比如針對平安的收購承諾設定違約賠付措施、對葛文耀團隊的經營業績增速與股東利益回報設定符合平安還債要求的量化指標等，目前上海家化的經營格局，將是另一番景象。

上海家化內斗，可能會成為工商管理教材的經典案例，因為它在探討一個關乎國企混合制改革成敗的深層次話題——當資本方與國企管理團隊爭奪企業經營主導權時，如何更好地約束自己的“脾氣”，建立一種能夠協商解決利益分歧的互信機制，而不是為了各自利益而兵戎相見，最終犧牲企業整體利益。

如今的上海家化，已經為這場內斗付出了太多的代價：公司市值蒸發近百億，部分員工、經銷商、股東都在擔心公司能否保持業績增長趨勢。雙方關系最終走向破裂的最實質原因，是缺乏一種制度性的相互約束的問題協商解決機制，導致雙方的信任成本變得過高。盡管信任成本未必能夠被量化，但只要資本方與國企管理團隊在國企混合制改革期間出現矛盾升級，它將迅速轉變成一筆巨額的內耗損失。