如何妙用期權

口述/某創投公司合伙人

有一些公司，一開始可能就是幾個哥們湊一點小錢，有想法就可以做了。我投的一家連鎖醫療機構，就是創始人很強，但是沒有那么多錢，就找到自己的同學和親朋好友，大家湊了1000多萬元人民幣。一開始，大家按照出資額劃分股權比例。他是這個企業的管理者，其他人就是純股東的身份。

他的股權比例只有30%左右。企業以后要做大，一定會需要不斷融資，可以想象他的股權會一路地被稀釋下去，做到最后可能會失去對公司的控制。這個人和這件事我們特別看好，一定要投，怎么辦呢？

此時可以動用一些工具，我們就動用了期權。這個案例是用美元投資做海外的紅籌結構，所以有一個比較靈活的空間。我跟他提出了我的顧慮，你的股權比例不合理，這個問題要解決，怎么辦？創始人也同意這個觀點，也希望自己比例更大。從零開始做的時候，這些股東伙伴，大家關系很好，互相扶持。他自己不愿意今天因為這件事就把大家叫過來重新談判，把這件事復雜化。而且他自己的心態也并沒有把個人的利益放第一位。這種心態邏輯上是對的，但還是要在商言商。

你今天事沒有做成，這個邏輯誰都能很清楚地說出來，但是公司一旦到了5億、10億美金估值，所有人都做不到這種心態。這個時候怎么辦？我發期權。大部分企業都愿意做這件事，都愿意留子彈給新興的高管團隊。

可以人為把股權的估值調低一些，同時在海外設置一個相對比較大的期權池，可能沒有發出來，但是已經設置好了。這個期權池不光是給以后的新員工的，你是CEO，業務做得好，你有最大的功勞，也可以拿期權。我原來給企業估十塊錢，我投兩塊錢，你先讓我一點，給企業估八塊錢，我還是投兩塊錢，現有的老股東都被稀釋下來了。但是有這個期權以后，企業發展得好，大部分的都還給你，人為把他的比例，稍微提上來一點。這樣不能絕對地解決這個問題，但是可以有所平衡。

當然期權不可能白給，還有一個條件，企業做得不好，期權也沒有用。

所以，如果公司現有股權結構存在一定程度不合理，可以想辦法調整，期權只是其中的一種方式。還可以選擇做一些老股的交易。最好在第一天把這個問題解決好，不要等以后企業做大了再解決，那樣會很麻煩。

國內的法律相對死板一些，如果是融資美元做紅籌結構進來，再做期權池，就非常靈活。海外的公司可以隨時發期權，收回來還是發出去，沒有任何法律障礙，就是一個變更的問題。在國內，公司法下面是沒有期權這個概念的。

—— 整理/張九陸