混合所有制是提高企業治理績效的有效途徑

秦斗豆

摘要：治理績效是經營績效的基礎，作為與改革開放相伴而生的混合所有制與企業治理績效之間存在怎樣的關系？采用混合所有制對治理績效影響要素分析（DINO模型）、歷史回顧和展望，對以上問題進行了分析和回答。認為混合所有制發展歷程體現了自控制權至所有權、自小至大、自下至上等趨勢，未來國有企業改革必然要求在更大范圍和更高層次上推進混合所有制。同時針對混合所有制推進中的一些具體問題，即如何實現所有權和經營權分離以及保護股東權益、如何調動投資者入股混合所有制的積極性、如何選擇投資者等進行了框架分析。

關鍵詞：混合所有制；治理績效；國有企業改革

中圖分類號：F123.7

一、混合所有制概念

十八屆三中全會決定提出要積極發展混合所有制經濟，國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經濟，是基本經濟制度的重要實現形式。過去我們所說的公有制經濟的實現形式，是指使股份制成為公有制的主要實現形式，混合所有制經濟從本質上說就是股份制經濟，我國的股份制特點是不同性質的資本融合的股份制經濟，也就是混合所有制經濟。現在強調混合所有制經濟是基本經濟制度的重要實現形式，實質上是指混合所有制是公有制的實現形式之一。

混合所有制經濟是指財產權分屬于不同性質所有者的經濟形式。 從宏觀層次來講，混合所有制經濟是指一個國家或地區所有制結構的非單一性，即在所有制結構中，既有國有、集體等公有制經濟，也有個體、私營、外資等非公有制經濟，還包括擁有國有和集體成分的合資、合作經濟，如我國以公有制為主體，多種所有制經濟并存和共同發展的社會所有制結構就是一種廣義的混合所有制； 而作為微觀層次的混合所有制經濟，是指不同所有制性質的投資主體共同出資組建的企業。本文討論的是微觀層次的混合所有制。

微觀層面的混合所有制經濟的核心內容就是指企業的股權結構，通常也稱為“所有權結構”，包括公司股權類型及比例配置。股權結構是決定公司治理結構的基礎，因為股權結構決定著公司控制權的分布，決定所有者與經營者之間的委托代理關系的性質，公司治理績效的高低最終體現在公司經營績效上。股權結構包括股權集中度與股權構成。股權集中度，即前五大股東持股份額在公司總股份中所占比重；股權構成，即各個不同性質的股東分別持有股份的多少，在我國，就是指國家股東、法人股東和自然人股東的持股比例。

二、混合所有制的歷史淵源、現狀及未來走向

混合所有制在中國經歷了漫長曲折的發展歷程，其發展歷程是我們黨對有關所有制論斷和基本經濟制度認識不斷深化的結果。在傳統經濟體制下，我國公有制實現形式單一，企業效益低下，嚴重阻礙了公有制經濟發展。我們一直在摸索，適合社會主義中國的股權結構是什么？怎樣的股權結構能夠提升企業的經營績效？實踐是檢驗真理的唯一標準，實踐也是認識規律的重要途徑，我國的混合所有制起源于1978年之后的改革開放，持續30年的改革開放讓混合所有制得到了很大的發展，回顧混合所有制的發展過程（見表1），我們希望找尋其中規律和探尋未來趨勢。

通過對混合所有制發展過程的分析，我們可以初步得出一些結論。

第一，大力發展混合所有制是中國政府的一項戰略決策。混合所有制出現于改革開放后，因應實踐發展十五屆四中全會就提出了發展混合所有制經濟，過去十年，因為國民經濟處在快速增長期，很多國有企業日子好過，就沒有了改革的強烈愿望，社會上產生了大量“國進民退”的爭論。十八屆三中全會決定提出要大力發展混合所有制經濟，重新確認了國有企業市場化改革的方向，未來混合所有制企業會越來越多。

第二，國有企業和非國有企業的優勢通過混合所有制得到有機結合。同時，更容易得到認同。國企的優勢主要表現在歷史悠久，政府資源雄厚，信譽良好，金融政策優惠，擁有土地儲備、人才、國際渠道等優質資源方面；民企的優勢主要表現在機制靈活、創業創新精神、市場敏銳、執行力強，但也存在管理基礎薄弱，治理結構不完善，無法吸引高端人才，很難得到法律保護等弊端。采用混合所有制可以實現優勢互補，產生協同效應。同時，今后國企尤其是央企改革更多會采用整體上市等方式實現混合所有制，像21世紀初期重組改制導致大量國有企業破產、職工下崗等劇烈變革情況會減少，更容易得到原有職工和社會的認同。

第三，混合所有制發展歷程體現了自控制權至所有權、自小至大、自下至上的趨勢。之前混合所有制或者股份制改革的主要目的是為了激發國企職工積極性和幫助國企脫困，并沒有深刻認識到產權制度才是企業發展的根本，隨著放權讓利、承包制、租賃制等制度的實踐，國企改革取得了很大的成效，也推動國企改革從控制權逐漸深化到了所有權改革，1997年之后國企脫困倒逼所有權改革從小型企業擴大到中型企業。十八屆三中全會后，國務院國資委提到混合所有制經濟要作為國企改革的重頭戲來抓，大部分國有企業會通過股權多元化改革，逐步發展成為混合所有制企業。未來國有企業改革必然要求在更大范圍和更高層次上推進混合所有制。

第四，治理的規范化。在混合所有制的控制權體系下，內部人占有很大優勢，尤其是國有企業，因為國有產權代理人缺位產生內部人控制現象，他們可以依據現有職位等有利條件通過談判來保證自己的控制權利益，甚至爭取更多的所有權。但今后，市場會在各種資源配置中起到決定性作用，市場機制決定了管理層必須為企業發展創造價值，否則，就要優勝劣汰。只有按照法規要求以及慣常的商業規則和商業模式來構建自己的公司治理，才能促進管理層正常更迭制度的形成和市場化考核與薪酬制度的形成，而只有完成了公司治理的規范化，才能真正建立可持續的公司治理。

三、混合所有制與治理績效的關系

生產力決定生產關系，而生產關系會反作用于生產力，所有制作為企業生產關系的基礎，企業經營績效是企業生產力的核心要素，這兩者具有密切關系。而股權結構、高管職位、利益相關者約定作為所有制的核心內容，對公司經營績效尤其是治理績效更是有著直接影響。

分析混合所有制對治理績效的影響要素，按照內部（Interior）、外部（Outside）和決定性要素（Determinant）、非決定性要素（Non Determinant）兩個維度，劃分為四個象限。將決定性要素（Determinant）、內部（Interior）、非決定性要素（Non Determinant）、外部 （Outside）四個單詞順序連接起來，就是DINO模型，因此DINO就是我們確定的混合所有制對公司治理影響要素的基本研究框架（見圖1）。

（一）股權集中度對治理績效的影響

股份制目的是建立產權“歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢”的現代企業制度。作為特殊股份制的混合所有制有利于資金資源集聚，取得管理、財務、運營等協同效應。但如果股權集中度過高，大股東可以通過股東大會決議、選派董事等方式行使自己的意志，可能會侵害其他小股東利益，不利于公司健康持續發展。國有資本一股獨大，會導致政企不分，政府這只有形的手經常按照行政命令等非市場化手段應對市場的變化，因為政府在信息、溝通、需求把握、激勵機制方面的先天不足，導致其行政式管理方式很難適應市場的變化，中國幾十年的計劃經濟已經充分證明了這一點。民營資本一股獨大，通常也會導致大股東家族和企業不分，就容易造成內部人員和家族成員待遇不平等、家族事務與企業事務相互牽扯，導致無法吸引和保留有效人才，創新精神減退。股權集中度適度降低，促使其他股東及經營者的目標一致，這對于企業的長期發展有積極的推動作用。

另外，在中國也要防止另外一種傾向，就是股權過度分散，過度分散股權一方面可能造成決策效率低下，另一方面某些股東為了爭奪控制權和搭便車而影響公司正常經營，股權過度分散和過度集中都對公司治理績效產生消極影響。國內上市公司績效排序依次是法人控股型、股權分散型、國有控股型，也印證了這個問題。

2000年前后科研院所改制就是采用了降低國有股權集中度的做法，改制成功的規律可以簡單概括為“適度分離，另起爐灶” ，形成科研院所的國有法人股份、社會資本和經營者骨干三種基本資本結構，避免國有股東“一股獨大”現象的出現。其中的典型是長沙建設機械研究院部分人員改制而成的中聯重科。1997年，該公司開始實施股份制改造和上市工作，國有控股51%，職工持49%股份。2000年9月，由建機院、中標公司等作為發起人的中聯重科成功登陸深交所。截至2009年底，中聯重科由當年400多人、總資產僅2000萬元的研究院發展到現在總資產超過300億元、年收入200多億元、員工近2萬人的科技型產業集團。中聯重科由此被國家科技部兩任部長朱麗蘭、徐冠華評價為“科研院所改革的成功樣板，國有企業改革的成功典范”。

（二）股權構成對治理績效的影響

在我國現階段，單一性質的企業很難有效解決因為所有權和經營權沒有有效統一所導致的治理績效低下，表現出來的現象就是民營企業盲目決策、人才制約、文化不和諧，而國企則是人員積極性不足、道德風險等問題。股權構成對治理績效的影響可以從風險控制和協同效應兩方面進行分析。

首先，不同性質股東出于對各自權益的關心會形成制衡機制，促使企業規范經營，形成有效的監督機制，防止產生追求個人利益最大化等內部控制人現象，徹底解決國有資本代理人缺位、監督和治理能力缺失的現象。

其次，不同性質股東會形成1+1>2的協同效應，主要體現在三個方面：一是經營協同，指經營效率提高帶來的效益。近期典型案例是筆者所在公司主導的山東如意集團收購日本名牌服裝企業聲望公司。山東如意并購的目的是出于戰略轉型需要，希望從一個優勢紡織企業轉變成國際知名的時尚產業集團，但缺少的就是品牌。日本聲望公司有100多年的歷史，有數十個知名品牌，年銷售額上百億元人民幣。合作后，山東如意增加了許多知名品牌，成功導入高端業務；而聲望可以借力進入中國市場，擴大在中國市場份額，形成了良好的經營協同效應。二是管理協同，指管理能力可以在更大范圍內發揮作用，通過采購、物流、生產、銷售等管理環節的協同降低邊際成本，實現規模經濟。三是財務協同，財務協同效益的取得是由于稅法、會計處理慣例、企業理財以及證券交易的內在作用而產生。例如中國上市公司一般是國家或者地方政府積極扶持的行業，因此上市公司在稅收上享有優惠。

（三）股東間及股東和政府間的約定條款

混合所有制企業不完全是根據各股東的持股比例和《公司法》條款來治理，許多混合所有制企業存在股東間及股東和政府間的約定條款，這些條款可能包括初始股權結構和后續股權結構、控制權分配、管理層留任與激勵、企業對政府的承諾和政府對企業的支持計劃等豐富的內容，分析這些約定條款，對于我們認識混合所有制企業的公司治理具有基礎性的作用。

例如PE投資時常用的對賭協議其實就是股東間的約定條款，對賭協議給蒙牛乳業（02319.HK）、中國雨潤（01068.HK）等帶來了巨額利益，也導致飛鶴乳業 （NYSE：ADY）、海倫哲（300201.SZ）等因對賭失敗而做出了巨大的賠償，甚至出現了在美國納斯達克上市的中華網投資集團（Nasdaq： CHINA）因對賭失敗被迫提出破產保護申請的案例。

當國有企業改制為混合所有制企業時，政府對于所有權和控制權轉移的安全性和順利性不能擺脫責任，經常會提出一些人員穩定、股份轉讓、納稅地點、優惠政策等特別規制。特別規制、公司協議、公司章程是一種具有契約性質的規則。公司法則兼備強制性和任意性的特征，在任意性規范的范圍內，公司法充分保障了當事人的自治與自主經營權，公司協議等內容具有優先的法律效力，但相關規定不得突破強制性規范所設的法律邊界，否則不具有法律效力。

所以說，股東間或股東和政府間的特別規制對于治理績效是雙刃劍，需要具體問題具體分析，把合作真正變成雙贏而不是雙輸。

（四）核心高管職位的分配和內部重要群體關系的處理

股權結構與公司控制權配置密切相關。但是，對股權結構的研究并不能替代對控制權配置的研究。研究混合所有制企業的權力配置，不但要分析董事會席位分布，更要分析董事長和總裁以及財務總監等核心高管職位的分布。由于《公司法》規定，董事長屬于核心高管，他在公司權力配置中具有樞紐地位。總裁和財務總監職位的分配也十分關鍵，董事長、總裁、財務總監等核心高管的職位分配決定了混合所有制的控制權結構。

國有企業改制后會通常存在新老三會之間的矛盾。所謂新三會，是指常態公司治理機構中的股東會、董事會和監事會；老三會是傳統企業組織制度中的黨委會、職代會和工會。新老三會之間如何更多產生建設性作用而不是發生更多的沖突和矛盾呢？其實老三會工作與企業日常經營并不矛盾，找到其中的共同點，明確各自職責范圍，共同推進，相互促進，老三會可以有力地支持新三會的經營工作，而經營工作的提升也會反哺老三會的工作。不僅很多國企實現了生產黨建雙豐收，很多民營企業也日益重視黨建等老三會的建設工作。其中的典型是江蘇紅豆集團，其黨建的特色概括起來就是“一核心三優勢”。所謂“一核心”，是指把集團黨委作為企業的政治核心，董事會、監事會、經理層三權分設，互相制衡，日常的經營管理黨委不做任何干預。但是黨委支持企業的日常工作，作為政治核心，黨委的主要任務是確保黨和國家的方針政策在企業的貫徹落實。所謂“三優勢”，是針對民營企業存在的三個先天性不足，即民營企業往往抓不準機遇、抓準了機遇往往還缺少人才、有了人才但容易人心不齊，所以江蘇紅豆集團充分發揮了黨組織的凝聚力優勢，形成了三大優勢，即機遇優勢、人才優勢、凝聚力優勢，來彌補民營企業存在的三個先天不足，這一核心三優勢成為了紅豆黨建的特色，也成為紅豆集團近年來飛躍發展的重要支撐。

（五）職工的雇傭關系

職工是企業重要的利益相關者，企業與他們之間的雇傭關系對于他們的利益保護和行為取向有著重要影響。混合所有制企業的職工利益保護和行為取向與一般企業存在重大區別，這就是職工身份制度問題。混合所有制企業的職工身份比單純的國有企業和單純的私有制企業復雜得多，他們究竟具有什么樣的雇傭關系，不但取決于國有股在企業中的比例，還取決于一些特別約定。只有對混合所有制企業職工的雇傭關系進行研究，特別是對職工身份進行認真分析，才能真正了解職工與企業之間的關系，找到他們在企業利益結構和權力結構中的位置，才能提出具有針對性的職工雇傭和安置方案，確保人員穩定和穩定的經營環境。

（六）市場環境

十八屆三中全會提出使市場在資源配置中起決定性作用，決定性作用意味著市場在所有社會生產領域的資源配置中處于主體地位，對于生產、流通、消費等各環節的商品價格擁有直接決定權，意味著不能有任何力量高于甚至代替市場的作用；使市場在資源配置中起決定性作用，并沒有否定或忽視政府作用，而是要求更好發揮政府作用。混合所有制企業在運行中減少政府的直接干預、過多干預、不當干預。當前，我國很多行業出現產能嚴重過剩，主要受體制機制、發展理念和行業發展階段等多種因素的影響。一些地方政府過于追求經濟增長和政績，希望以投資手段拉動GDP，通過廉價供地等政策招商引資，加劇了產能擴張；同時，資源要素市場化改革滯后，以財政政策和貨幣政策為主要調控手段的宏觀調控體系無法充分發揮平抑市場的作用，而行業政策、產業規劃、環保要求引導和約束不強，投資體制運行不完善，監督檢查和責任追究不到位，政府沒有更好地發揮守夜人角色，導致生產要素價格扭曲，落后產能退出渠道不暢，產能過剩矛盾不斷加劇，產業循環和升級緩慢，產業競爭力不斷下降。光伏行業就是這樣的典型行業，2010年，中國的光伏裝機量僅為0.45吉瓦，而2012年已達到4.5吉瓦，2013年預期將達到6吉瓦以上。中國在短短三年內成長為全球最大的光伏應用市場之一。但隨著歐美雙反規定，導致行業內很多企業破產，分析其根本原因是政府違背市場規律，改變企業的供給曲線；企業在政府的引導和補貼政策下盲目擴張產能，惡性競爭；銀行則相信政府會為轄區內的企業提供信用擔保，各方沒有對于市場規律的正確認知和有效風險控制手段，最終市場規律發揮了作用，出現了行業全面虧損的惡劣后果。

（七）金融環境

金融本質是價值的交換和流通，如果金融環境不好，例如產權制度不完善、融資不暢、沒有投資補償機制，股東就會過分關注短期利益；如果金融環境優良，股東可以得到很好的融資、投資、保險、資產評估、破產的優良環境，股東會更關注企業的長期投資收益，會選擇戰略投資者完善治理績效。中國的一些大型國企，在數年前還處于瀕臨破產的邊緣，通過借助資本市場等金融手段，這些企業無論是治理機制、內部管理，還是盈利能力等方面有了脫胎換骨的變化。完善的金融環境可以有效促進企業治理績效的提升。

混合所有制就是通過不同性質股東共同入股解決股權構成和股權集中度問題，可以充分發揮國有股東政策、資源優勢和民營股東的機制、創新優勢，為企業發展打下良好的治理基礎，它將是國民共贏的企業組織形式。混合所有制在發展歷程中涌現出來很多典型，例如央企中國建筑材料集團從一家瀕危企業一躍成為世界500強企業，十年營收利潤增百倍，其成功的秘訣就在于正確處理了混合所有制各要素的關系，成功找到了適合自身特點的混合所有制模式，有效促進了企業的治理績效提升，進而推動了企業經營績效的良性循環。其他典型案例還有很多，如國藥控股、聯想集團、萬科地產等。

四、混合所有制對于提高企業治理績效的要求和具體操作建議

混合所有制經濟從本質上說就是股份制經濟，應該包括股權結構、法人治理結構、職業經理人制度、規范化管理等核心內容。但混合所有制經濟作為一種特殊的股份制形式在操作層面仍然有很多具體問題，例如如何實現所有權和經營權分離以及保護股東權益，如何調動投資者入股混合所有制的積極性，如何選擇投資者等；完成了這些內容，既可以解決國企規范董事會建設和職業經理人制度建設等國企深化改革的問題，也可以加速推動眾多民營企業完成從企業家族化到家族企業化和企業社會化的過程，有利于各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展，最大限度地解放和發展生產力。

（一）如何實現所有權和經營權分離以及保護股東權益

成立混合所有制時，中小股東可以借鑒《上市公司治理準則》，其中五獨立原則和董事會選舉累積投票制度可以成為混合所有制成立基礎，混合所有制股東單位與混合所有制企業應實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。股份制企業的“同股同權，利益共享，風險均沾”的分配原則，為股東資產的保值增值提供保障。當然，要加強外部監管，向未履行、未正確履行職責造成企業資產損失的企業經營管理人員和其他有關人員問責，從而建立股東資產保值增值的制度。

（二）如何調動投資者入股混合所有制的積極性？

資本性質是逐利的，無論完全競爭行業還是壟斷行業，國企憑借歷史積累占據了大量市場資源，外企占據了技術和品牌的制高點，但靈活的市場機制則是民企的優勢。例如，在煤炭等資源性行業，國家可以控股上游資源，但在下游運輸、流通、銷售等環節可以采用混合所有制發揮民企優勢，放大資源價值；在生物醫藥等技術密集型行業，民企和外資可以成為很好的結合，中國有巨大而不平衡的市場空間，引進國外先進技術，為消費者提供更符合需求的產品；在航天技術等戰略性新興產業，國有企業要發揮主導作用，但其中很多技術可以與民企、外資合作開發國內外民用產業市場，發揮更大的經濟效益和社會效益。市場的作用會吸引投資者選擇適合的組織形式和資源配置方式。當然還需要國家、地區、行業盡快出臺具體政策和配套措施，大力推動混合所有制的發展，如針對民營資本入股國有企業提供順暢渠道，破除玻璃門、彈簧門等壁壘。

（三）如何選擇投資者？

投資者的選擇非常重要，企業發展史上，上演了許多成功和失敗的案例，我們總結其中的經驗，建議從以下幾方面進行選擇。

首先，確定選擇投資者的目標。根據投資目的可以將投資者劃分為戰略投資者和財務投資者，根據相關性可將投資者劃分為競爭型、互補型、非相關型。根據自己的投資者目標確定選擇范圍。

其次，投資各方意愿和能力要相互匹配。意愿是基礎，志同道合才能長久，意愿方面主要考慮三點：一是經營理念能否認同，二是投資目標是否一致，三是是否相互信任尊重。能力是保障，能力方面不能匹配，就無法產生協同價值，能力方面主要考慮三點：決策機制是否匹配，經營模式是否協同互補，管理方式是否存在承接性。

最后，確定出資價格和出資方式。出資價格依據目標企業及投資各方期望權益確定；出資方式有現金、股權、債權、知識產權、品牌、土地資源等多種方式，具體情況具體分析，因地制宜。

展望全球，其他國家的混合所有制企業雖然早已存在但數量很少，尤其是在經濟中的重要性很低。目前，混合所有制已經成為我國重要的企業組織形式，中央企業及其子企業引入非公資本形成混合所有制企業，已經占到總企業戶數的52%。截止到2012年底，中央企業及其子企業控股的上市公司總共是378家，上市公司中非國有股權的比例已經超過53%；地方國有企業控股的上市公司681家，上市公司非國有股權的比例已經超過60%。未來，混合所有制的隊伍會越來越龐大，其發展歷程深刻地體現了中庸等中國傳統智慧。如果中庸等中國傳統智慧通過混合所有制等形式可以解決國企改革等經濟領域問題，積累的經驗甚至可以推動政治領域改革，從這個角度看，混合所有制不僅承載著提高企業治理績效和經營績效的重任，而且承載著中華民族偉大復興的夢想。作為其中的研究者和探索者，任重而道遠。

參考文獻：

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（編輯：許麗麗）