“新三板”問題解答

西南財經大學經濟學院總裁同學會學術部

5月19日，全國股份轉讓系統（俗稱新三板）證券交易及登記結算系統正式投入運行。

新系統上線支持經優化的協議轉讓方式：其一，單筆股份的交易起點將大幅降低，由現在的30000股降為1000股；其二，將增加自動匹配成交功能。后續的做市商、競價交易方式也將在新的系統平臺上陸續開發推出，預計在8月份實施做市轉讓方式。

近日，由西南財大經濟學院總裁同學會與四川大學經濟發展研究院主辦的“新三板及上市融資實務”專題活動在成都舉行，新三板資深專家程曉明博士應邀出席并作主題演講。

在此次活動中，企業家們提出了很多問題，現整理如下。

“新三板”是什么？

答：美國有個“納斯達克”，中國就有了這個對應的“新三板”，簡單地說，“新三板”類似于中國的“納斯達克”。

備注：大家可能聽說過，以前中國很多企業在中國上不了市（指滬深股市），就到國外去上市。在美國上的多半就是“納斯達克”。

“新三板”和“主板”（滬深股市）有什么區別？

答：你隨便百度一下身邊在炒股票的親戚朋友一天到晚關注的那些上市公司，你會發現，與這些公司相比，自己的公司問題多多。要上“主板”差距很遠，怎么辦？先上“新三板”，你就走在了通往“主板”的路上。

備注：中國多層次的資本市場，包括主板、創業板、中小板、新三板、四板等。

上“新三板”有什么要求？我的企業可不可以上“新三板”？

答：幾乎沒有具體要求。但是，你要先想想，你的企業是否在所處的行業中做得還很不錯？這個行業10年后還有生存和發展的空間么？你的企業還想做強做大么？如果你的回答是“是”，那么你就可以考慮去上“新三板”。

備注：建議你找一些證券機構的人到你公司來，一起坐坐，一起聊聊。如果你和三個券商坐不到2個小時，他們都跑了，你的企業多半都沒戲。

我的企業要上“新三板”的話，要做些什么改變？

答：要進行股改（股份制改革），管理要規范。根本在于你這個老板的思維要轉變。

備注：對投資者來講，投資你的企業，就是投資你的核心團隊，主要是投你這個領頭人。投資者對目標企業團隊成員的要求是：富有激情、和善誠信、專業敬業、善于學習。

要上市，要花費多少錢？

答：券商牽頭收取，總費用（包括律師費，審計費，評估費）在150—250萬之間。這個費用，一般政府會補貼。差不多夠用了。

備注：四川很多地方都出臺了上“新三板”的補貼政策，對口部門為地市級金融辦。目前，成都的高新區（150萬）、雙流、綿陽（160萬）、南充等很多地方陸陸續續都有補貼政策和標準出臺，可去查詢。

稅收問題。

答：政府鼓勵上市，因此稅務機關一股也會有相應的支持。但是，稅務規范在上市過程中是必需的。

你去看那些上市公司，就會發現，他們會想方設法多繳稅。為什么？繳稅越多，收益越多。道理是什么？你搞懂了，你就進入資本運作的門了。

備注：掛牌上市主要涉及的有土地增值稅、固定資產購置稅、營業收入增值稅、企業所得稅、股東個人所得稅等項目。

我的企業財務要怎么做規范？

答：找一家綜合實力強的會計師事務所來做賬務清理、財務規范；找一個至少具有中級會計師資格的人來替換你的財務經理，如果不能替換，那就找人來做財務總監，領導你的財務經理。

備注：大部分企業的財務人員主要分為三種類型。

一類是行政兼管型（即由辦公室主任等行政人員代為處理日常賬目）；

二類是親信操作型（即由企業老板的親屬或關系方擔任財務人員）；

三類是簡單執行型（即雖由專業財務人員擔任，但實際財務決策均由老板掌握）。

這里面有重經營輕管理的思想，更有老板緊抓財權和人權的意識在起作用，從某種意義上，這些想法都無可厚非，但如果長此以往，專業意識、現代意識、獨立意識這三個財務工作的命脈將蕩然無存，諸多財務問題將逐漸顯現。因此，要真正解決財務的規范問題，還是要從財務人員的素質抓起，從老板的意識培養起。

上“新三板”股份交易后，我的股份不就少了么？

答：上市前，你一家三口占100%的股份，公司價值5000萬；上市后你一家三口占60%股份，公司價值3億，你擁有的資產價值就是1.8億。你需要100%，還是1.8億，你自己選擇。

備注：很多老板有非常強的控制欲望，總想絕對掌控。其實，你在某個方面絕對了，在其他很多方面就只能相對。

目前有多少企業上了“新三板”？

答：截止2014年5月19日，共有740家。前幾年僅有270多家。今年不到5個月就新增了460多家。

企業上“新三板”的好處有哪些？

答：最核心的好處是通過交易確定融資價格，提高融資能力。

此外，還有優勢品牌效應，完善企業法人治理結構，鼓勵企業兼并收購，鼓勵企業實施股權激勵，帶動企業所在地方經濟發展等好處。

“新三板”上市流程包括哪些？

答：1）前期溝通交流。律師和會計師對企業進行初步盡職調查，券商掌握企業情況。2）制定企業股改方案。律師會計師協助解決不規范問題，進行股改工商登記。3）盡職調查/材料制作。律師及會計師進行盡職調查，出具盡職調查報告。4）券商內核。券商對中介機構的材料把關，完成內部審核，形成內核報告和內核底稿。5）系統公司備案。券商向全國股份轉讓系統公司備案，審核確認。6）上市掛牌。辦理股份登記手續，登陸全國股份轉讓系統掛牌交易。

四川哪些行業比較適合上“新三板”？

答：其實都可以，但創新類的企業更適合，傳統企業比較難。根據目前券商推薦的企業特點來看，科技類，IT類，環保節能類，文化類相對被認可一些。

四川農業生產企業上市要注意哪些問題？

答：1）轉基因或許是一個亮點；2）四川是農業大省和盆地意識的聚合品，農產品與互聯網的跨界融合是一個亮點。

有三板轉板成功案例么？答：因為新三板轉板機制還未建立，截至目前，還沒有新三板轉板成功的案例。但“新三板”掛牌企業完成IPO的企業有8家，久其軟件（002279）在中小板上市，北陸藥業{300016）、世紀瑞爾（300150l、佳訊飛鴻（300213）、紫光華宇、博暉創新（300318）、東土科技（300353）、安控科技（300370）7家企業在創業板完成上市。下面略舉一二。

1）搭乘醫改便車成功闖關創業板一一博暉創新

北京博暉創新光電技術股份有限公司是一家專門從事臨床人體元素分析檢測系列產品的研發、生產、銷售以及售后服務的高新技術企業，于2012年5月在創業板上市，發行價格為15元，實際募資3.84億。而博暉創新在新三板停止掛牌前的價格為7元/股，此次轉板創業板之后，發行價較之前已經翻倍。

實際上，早在2010年1月26日，該公司第一次沖擊IPO時就遭否，原因可能與“突擊入股”有關。2011年重啟IPO，可見其對接資本市場的迫切性。

解析：博暉創新在未來擁有較大的發展潛力，因為其所在的行業是醫療器械，受醫療體制改革、城鎮化建設的推動，受檢人群將在未來幾年出現較大增長，從而帶動人體健康醫療檢測市場的發展。加上博暉創新在技術創新、商業模式、銷售網絡等方面的優勢，未來在資本市場的表現值得期待。

2）曾被封為創業板“最袖珍”股——東土科技

北京東土科技股份有限公司專注于機器與機器之間通信技術的研究，在通信技術中不斷融合數據采集技術和控制數據管理技術，為構建工業信息化的智能“神經網絡”平臺提供解決方案和產品。

2010年12月創業板IPO初次上會時，東土科技曾因其“袖珍”股本廣受關注，后因“抗風險能力較弱”折戟。當時發審委共提出了兩點質疑：“1、公司在目前階段抗風險能力較弱，無法對公司的成長性和持續盈利能力作出明確判斷；2、募投項目在技術開發和市場開拓方面面臨較大風險，募集資金投資項目與現有生產經營規模不相適應。”

首次上會期間，東土科技的“袖珍”業績的確被業界廣泛質疑，媒體報道曾這樣描述東土科技的上市：“年營業收入不到6700萬元，年利潤只有131076萬元，發行前股東只有2507 05萬股，擬發行840萬股，這是即將于12月17日在創業板發審會上會的東土科技目前的‘身家。這家新三板掛牌公司或將成為迄今為止‘最袖珍的創業板及A股擬上市公司。”

首次沖關失利后，東土科技并未放棄，于2011年8月卷土重來，并于2012年9月27日完成創業板上市發行，合計融資2 37億元。

解析：該公司所屬工業以太網交換機行業，準入門檻較高，而該公司進入較早，在國有品牌梯隊中處于領先地位。更重要的是，

“十二五”期間，國家電網公司智能電網投資將達2861億、城市軌道交通投資將達1.64萬億元，這將極大激發工業以太網的市場需求，東土科技未來的業績增長較為樂觀。

5月19日，“新三板”交易系統切換，交易情況如何？

答：5月19日，全國中小企業股份轉讓系統（新三板）證券交易與登記結算平臺正式上線。同時，《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則》（以下簡稱《轉讓細則》）和《全國中小企業股份轉讓系統證券代碼、證券簡稱編制管理暫行辦法》也同步正式實施。

此次上線的交易與結算系統是全國股份轉讓系統交易支持平臺一期項目，主要支持掛牌公司股票的協議轉讓、兩網及退市公司股票的集合競價轉讓等功能。另一個重要的變化是，根據《轉讓細則》，單筆報價委托股份將從最低3萬股降至1000股；且委托報價將增加自動匹配成交功能。對于價格相同、方向相反的投資者定價委托，如果投資者未在規定時間內完成人工點擊成交確認，系統將在收盤時進行自動匹配成交。5月20日，交易系統中共有17家掛牌企業發生交易，成交金額1.92億元，該數據是19目的3.3倍；完成成交量為126.11萬股，為19日22.89萬股的5.5倍。