公司治理危機與策略選擇
——基于公司治理機制的視角

□劉娟 黎遠波

公司治理危機與策略選擇
——基于公司治理機制的視角

□劉娟 黎遠波

公司治理；危機；股權結構；治理策略；權變理論

現代企業制度最早可追溯到14～15世紀，1600年英國成立的東印度公司被認為是第一個典型的股份公司。公司的出現適應了工業革命帶來的生產發展和社會分工的變化，適應了商業資本的組織需要，為經濟發展提供了先進的組織形態和組織結構，極大地推動了社會生產力的發展。然而，公司的“兩權分離”，即所有權與控制權的分離，為公司治理留下了陰影，將可能會對公司的治理帶來極大的破壞。因此，積極應對公司治理危機并采取相應的策略，是完善公司制度的必要舉措。

一、公司治理危機的表現形式

公司治理是以“兩權分離”為基礎的，其主要目的在于節約交易成本和提高公司業績。為了達到這一目的，目前公司都采用了“三會一層”，即股東大會、董事會、監事會、高級管理層的治理結構。然而，由于公司內部或外部的各種原因，這種治理結構沒有發揮應有的作用，甚至出現了治理危機，具體表現在以下幾個方面。

1.代理人的機會主義傾向

在“兩權分離”的基礎上，公司客觀上分裂為兩個部分，公司的所有者（委托人）和公司的實際控制者（代理人），公司中另一種關系——委托代理關系也應運而生。由于委托——代理雙方掌握的信息是不完全和非對稱的，而且很多時候他們的利益是不一致的，代理人出于追求自身利益最大化，可能會出現機會主義傾向。代理人可通過欺騙、隱瞞、偷盜和投機取巧等行為方式來取得自身利益的最大化，在這個過程中代理人可能會不顧公司的規則制度而損害委托人的利益。

2.股權結構不合理與“隧道效應”

在股份制公司中，由于股票的可流動性，股票的流轉客觀上遵循馬太效應。大股東持有相對較多的公司股票，而一些中小股東則持有相對較少的股票，這樣大股東就會利用自己的控制權、主導權和資金優勢、人力優勢、信息優勢而隱匿地進行一些損害中小股東利益的活動和行為，這就是“隧道效應”。根據股東獲取自身利益方式的不同，可以將“隧道效應”分為經營性隧道效應和金融性隧道效應。經營性隧道效應主要是控制自利性交易，如盜竊、欺詐和剝奪投資機會等；金融性隧道效應主要表現為暗箱操作、股份稀釋和驅趕小股東等。

3.利益相關者的分化與異化

公司治理過程的利益相關者是指在公司治理過程中“能夠影響一個組織目標的實現或者能夠被組織實現目標過程影響的人”。這個群體包括外部的供應商、顧客和政府部門等主體，這些利益相關者來自不同的階層，他們最大的特點就是異質性高，利益訴求極端分化。此外，部分利益相關者還以某種方式對公司治理施加著影響，他們與公司之間存在著相互的“作用力”。一方面，公司的治理在客觀上維護和擴大利益相關者的利益，另一方面，在利益相關者壯大的過程中，他們對公司也提出了新的要求和期望，一旦公司滿足不了他們的要求和期望，利益相關者將對公司施加壓力，公司治理危機發生的可能性也隨之增加。

4.公司治理機制的“失靈”

公司治理的實質是界定企業中最主要的利益主體的有關制度安排。在公司的“三會一層”治理結構中，治理失靈的現象普遍存在。具體表現在：一是股東大會作用難以發揮，大會機制形同虛設；二是董事會和監事會不能獨立，工作能力受到極大限制；三是內控制度不健全，執行乏力，內部稽核審計缺乏客觀性和獨立性；四是信息披露機制不健全，不能及時披露公司治理過程中的數據和信息，隔斷了企業與外部環境的聯系。

二、公司治理危機的應對策略

公司治理危機是各國經濟發展過程中面臨的普遍問題，各國政府和國際組織都非常重視公司治理及應對公司治理危機的策略。1995年聯合國經濟合作與發展組織（OECD）對公司治理提出了5項原則，為公司治理結構的法律和監管制度框架提供了有益參考。在5項原則的指導下，結合公司治理的危機，可以將公司治理的策略分為核心策略、后果策略、顧客策略、控制策略和文化策略，因為各項策略的首字母都為C，所以稱之為公司治理的“5C”策略。

1.核心策略

公司治理核心策略的目的在于規避公司治理過程中的兩大危機，即代理問題和股權結構問題。現有的公司治理理論主要討論兩方面的代理問題：分散股權下的股東和管理層的委托代理問題；存在大股東情況下的大股東與小股東之間的利益沖突。在股權結構方面主要是股權結構中的一股獨大或者對外部資本引入不夠。為解決以上難題，核心策略可分解為內部治理策略和外部治理策略。公司治理的內部策略包括：一是通過重塑股東大會的構架來強化股東大會的權力；二是通過完善獨立董事來克服管理層的機會主義傾向。公司治理的外部策略包括：一是法律、政治和管制制度，即通過制度的完善來改善公司的外部治理結構，從而對管理層起到約束作用；二是公司控制權市場，又稱接管市場。它是指通過認購股權或投票代理權取得對公司的實際控制權，從而達到更換公司管理層的目的。這種收集可以是從市場上逐步購入小股東的股票，也可以是從大股東手中批量買入，這對于約束管理層的機會主義行為具有重要作用；三是商業倫理約束，管理層的聲譽和誠信是管理層從事工作的通行證。四是社會資本的引入，使公司股權結構合理化，改變一股獨大的局面。與此同時，約束暗箱操作和內幕交易。

2.后果策略

公司策略的主要目的在于實現“三會一層”意志和目標的統一，把公司的主要資源、意志和精力聚焦于公司的績效和公司收益的公平分配上。因此，后果策略由如下幾點組成：一是以公司績效為導向統一意志、統一行動，避免公司內部過多的內耗，實現公司內部目標、意志與行動的統一。二是公司收益的公正分配以公司績效為導向，把公司蛋糕做大做強，面臨的另一個問題便是蛋糕的公平分配問題，公司治理危機的很大原因是公司利益的分配不均，在這個層面上，公司治理可以理解為公司內部利益的協調機制和協調行動。

3.顧客策略

顧客是指公司治理過程中的利益相關者，包括公司的股東、員工、供應商、消費者和其他市場主體。公司顧客不僅包括內部顧客還包括外部顧客。內部顧客是指企業各部門以及內部員工，外部顧客主要包括供應商顧客、中介商顧客、資金供應商顧客、公眾顧客和政府顧客。公司治理的顧客策略，一方面是以顧客為本，強調對顧客利益的尊重和保證，分析顧客需要，分析顧客選擇，保證服務質量，公司的各項措施和行動都應該圍繞顧客利益而開展。另一方面，建立顧客對公司治理的回應和反饋機制。顧客既是公司治理的受益人，也是公司治理的監督人，公司應鼓勵顧客參與公司治理過程，發揮顧客參與的積極性和主動性。如接受顧客的批評建議，不斷滿足顧客的需要，并為顧客提供符合顧客需要的優質產品及服務。還要建立及時收集顧客建議和分析顧客需要的機制和渠道，及時把顧客的需要、建議和滿意程度反饋給公司，從而改善公司治理。

4.控制策略

公司治理的控制策略包括激勵策略和約束策略兩個發面，激勵和約束是公司治理的主要方面，也是解決代理問題的主要途徑。激勵策略解決了如何實現代理的全部價值的問題；而約束策略則側重于對代理人行為的監督。在公司治理過程中，輕約束而重激勵將會導致代理人的機會主義傾向；輕激勵而重約束將會打擊代理人的積極性。因此，激勵策略與約束策略應同時并重。公司治理的控制策略要從以下方面著手：一是激勵策略，可分為內部激勵和外部激勵。內部激勵包括物質激勵和精神激勵，物質激勵就是提高管理層的薪酬，實現高薪養廉，實行股權激勵，管理層持股，這樣可以把管理層的利益和公司利益有機結合。精神激勵是根據管理層的精神需要，激發管理層的精神動力和積極性。外部激勵主要是聲譽激勵。二是約束策略，股東主要通過內部機制和外部機制實現對管理層的控制和監督。內部約束主要是明確管理層的信托責任，建立其行使職權的監督機制。外部約束主要是企業的外部市場（包括產品市場約束、資本市場約束和外部經理人市場約束）、監管部門和外部制度形成的對管理層的約束。三是實現激勵策略與約束策略的統一。在公司治理的控制策略中實現激勵與約束的統一，就是要建立以信托責任為核心的激勵制度，實行“問責制”。公司管理層應該為自己的行為承擔起相應民事責任和刑事責任，以降低公司治理中的道德風險。

5.文化策略

公司文化是公司治理過程中形成的公司成員普遍接受和認可的價值觀、行為規范、態度和行為模式的總和。公司文化對公司治理具有自我內聚、自我改造、自我調控和自我完善的作用。應對公司的治理危機，改善公司治理，要求參與公司治理的主體在精神上和思想上來一個徹底的變革，就是要重塑企業文化，用文化的變革來轉變公司的治理結構，解決公司的治理危機，改變公司不合理的心智模式、行為模式和組織模式。反之，在公司的治理過程中，完善股權結構、轉變心智模式、行為模式也要重視公司文化建設，通過文化建設來推動公司變革。文化策略貫穿于公司治理的始終，是公司治理的軟實力和軟約束。

三、公司治理策略的權變選擇

公司治理的5項策略如何選擇、如何運用，是公司治理面臨的難題。公司治理的5項策略是否具有普適性，也是公司治理必須解答的問題。所以，公司策略的選擇應該根據客觀環境和公司目標的變化而相應地改變，即在公司治理中要采用權變的思想。權變思想要求公司治理策略的選擇要考慮公司的客觀環境的變化，專注公司的績效目標，重視公司領導者的能力和風格。

1.劃分“元策略”和“翼策略”，實現公司治理“變”與“不變”

所謂元策略就是在公司治理過程中解決公司治理核心問題的、必須始終堅持和運用的策略，包括核心策略和控制策略，元策略一經確定便很少變動。翼策略包括后果策略、顧客策略和文化策略。這些策略的運用可以是相對有效的，在不同的情境下可以改變其形式，是公司聯系和把握外部環境的觸角。公司運用元策略來修煉自身，運用翼策略來把握和應對變化的外部環境，從而實現變與不變的有機統一。

2.以公司績效和顧客滿意度為指標，決定治理策略的變與不變

決定公司治理策略是否需要完善和改變的依據是公司治理情境的變化，而探測公司治理情境是否變化的指標是公司的績效和顧客的滿意度。首先，公司績效主要由4個方面的因素來反映，一是運營狀況，即公司的成本、收益、毛利是否符合公司的前期期望；二是盈利狀況，公司的投入與回報是否成正比；三是資本結構，公司的現金流是否健康、資金鏈是否健康；四是股市狀況，公司的市場評價是否符合投資者的要求。其次，顧客的滿意度包括內部顧客的滿意度和外部顧客的滿意度。內部顧客的滿意度包括股東的收益和員工的忠誠度、歸屬感等，管理層的人員流動忠誠度和精神面貌，外部顧客的滿意主要是外部顧客的忠誠度。一旦指標出現變動，管理層應及時調整和變更策略。

3.完善領導者的認知資源，領導公司在變化中把握不變

根據菲德勒的權變領導理論，領導成敗是隨情境而生而變的，關鍵在于領導者個性、風格、本領、技能和經驗知識。為讓領導者更好地把握客觀變動情境，必須提高領導者的認知資源。所謂認知資源是指通過接受正式培訓和進行實踐而獲得的與工作有關的個人本領、技能和經驗知識。領導者的智能和經驗是指導團體活動的計劃、策略和決策的源泉。領導者發揮自己的認知資源，領導公司在動蕩的環境中取得符合團體或公司的期望目標需要兩方面的條件：一是團體或公司對領導者的支持，在公司治理中公司要支持管理層的計劃、決策；二是領導者注意力沒有因壓力而分散。也就是說在公司治理過程中，股東和董事會不應給管理層過多的壓力，應適當地減輕管理層肩上的壓力，使其在適當的壓力下治理公司。

（作者單位：武漢輕工大學；杭州電子科技大學）

10.3963/j.issn.1006-8864.2014.1.030